太平兴国七年，辽景宗耶律贤帅兵南侵，于满城兵败，幸得大将耶律斜轸帅部下左右突击，才将辽景宗保住，得以撤军。www.126shu.com同年秋，辽景宗因南征未捷，郁郁而亡。时耶律斜轸、韩德让拥护萧太后，立辽景宗的长子耶律隆绪为帝。趁着辽国新君初立，国内形势不稳，宋太宗召集群臣商议，征集粮草，决定北伐，目的是要收回被后晋石敬瑭割让给辽国的燕云十六州，雪昔日高粱河之战之耻。
雍熙三年，宋太宗派遣二十万大军，分由三路大军伐辽。东路曹彬为帅，中路田重进为帅，西路则以潘美为主帅，杨业为副帅，王侁为监军。三路大军齐进，诸路皆捷，连攻下云州、应州、寰州、朔州等地。宋太宗直喜得合不拢嘴，然随着米信率领的大军于新城会战失利，东路大军曹彬在岐沟关被辽国大将耶律休哥所败，此次北伐，便注定失败。
败局已定，太宗皇帝急令三路大军撤退，命潘美、杨业、王侁率领的西路军护送百姓内迁。在此之际，潘美、杨业已经率领军队撤退到代州。
天边愁云惨淡，阴风刮动，军营帐篷发出瘆人响声，整个军营中亦是昏沉沉的，压抑的气氛令人难以喘息。帅帐之内，潘美居首位，杨业、杨延玉、王侁、刘文裕等人依次而坐。
潘美目光扫过诸将，道：“而今寰州再破，四州百姓处在水深官会说些什么，想必不用下官提醒元帅了吧？”
潘美一听，点头道：“不错，在此之际，我们需要一场胜仗。”
王侁道：“元帅英明！”
“可是如今辽军气势正盛，却是不是出兵好时机，这胜仗却是难打，唉！”潘美脸上皆是颓然之色。