陶谦见公孙瓒和袁术联盟比曹操和袁绍的联盟要强，便是加入了袁术这一方。但是没料到，曹操也不是个软柿子，硬是打退了袁术、陶谦的进攻。
不过陶谦其实也不是什么老好人，自从在徐州上任后，凭借老家招募的丹阳兵，再加上一些豪强的支持，愣是将徐州黄巾给赶出了徐州。当别州的刺史、州牧还在镇压黄巾的时候，徐州已经是较为安定了。
不过这个陶谦似乎有些欺软怕硬，之前董卓势力大，罗乾檄文号召诸侯讨董的时候，陶谦就没有参加。但是董卓死后，陶谦却是鼓动朱儁、皇甫嵩对李傕、郭汜动手。
之前见曹操立足兖州未稳，便是敢于出兵攻打曹操。原本只是要将曹嵩给扣押住，却是没料到张闿那个王则，泰山钜平人，擅长练兵掌管军纪，倒是一员良将。另外两个就是级猛将了，一个是陈留己吾人典韦，一各是谯国谯人许褚，字仲康。
典韦出身普通，但相貌魁梧，膂力过人。曾逐虎过涧，使用两枝铁戟，重八十斤，挟之上马，运使如飞。被曹操称为古之恶来。
许褚也是很厉害，此人乃是豪强出身，在乱世之中聚集宗族附属数千人，挡住了上万黄巾的围攻。后来还拿牛来跟贼兵交换粮食，但是那牛跑到阵中。许褚跑去，单手抓住牛尾将牛倒拽回去，那帮黄巾吓得不敢再来侵扰。最后就被曹操得知，立马招募入军中。
文臣谋士方面曹操有：颍川荀彧，字文若。东郡程昱，字仲德。山阳昌邑人满宠，字伯宁。任城人吕虔，字子恪。陈留平丘人毛阶，字孝先。颍川人戏志才。六人都被曹操征辟为从事，有些还兼任县令。
当得知陶谦率先动手，曹操便是要点齐兵将，兵分两路迎敌。
然而荀彧却是出来献策道：“明公，与其分兵拒敌，何不围魏救赵。对付陶谦两路敌军，只需令地方坚守即可。主公何不亲率大军，直接兵陶谦老巢。趁其兵在外，一举攻下陶谦老巢。只要抓了陶谦，兖州之危可解，徐州可定矣。”
曹操虽遭丧父之痛，但是枭雄就是枭雄，头脑一样很清醒：“文若之计甚合我意。”
随后曹操留荀彧和程昱留守鄄城、范县、东阿三县，另外还留陈宫守备东郡，陈留太守是乃是张邈。
张邈是曹操的好友，之前一直很支持曹操，也是他邀请曹操担任兖州牧。另外这个陈宫之前并没有跟曹操一起逃亡杀吕伯奢，曹操担任东郡太守的时候，陈宫在曹操手下当官。兖州刺史刘岱战死之后，陈宫帮助曹操说服了济北相鲍信与张邈一同推举曹操为兖州牧。