此时的吉川氏，除了安艺的宗家外，还有石见、播磨、备后、境等地的分家，而分家中实力最强的便是以石见福光城为居城的石见吉川氏。
石见吉川氏与吉川宗家互为依靠，占据着石见、安艺交界之地。其现任家督乃是两年前刚刚继位的吉川经安，然而这位当主在家中的地位并不牢固，究其原因，乃是其并非吉川氏直系血脉，而是上一任当主吉川经典的养子。
吉川经典嫡子早逝，且身体不佳，便将自己的外甥，久利淡路守之子久利与七郎迎为养子并更名为吉川经安，天文十年（1541年）又将家督之位渡让给他，自己则是选择了退隐。
在得知吉川隆经继任吉川宗家当主之位后，本就对吉川经安继位心存不满、且担心尼子氏乘胜侵攻的石见吉川氏家臣，在吉川宗家重臣森胁佑有的利诱和唆使下，干脆上演了一出“逼宫”大戏。
天文十二年（1543年）十月，在家中重臣的一致要求下，毫无根基的吉川经安被迫宣布退位，同时，吉川隆经迎娶吉川经典的女儿为正室，从而继任石见吉川氏的家督，以此来实现“两吉川”的统一。
短短半年时间，安艺武田氏便通过软硬兼施的手段，将“两吉川”纳入自己的控制之下，以此实现了对安艺北部、石见南部的有效统治。
此时的毛利元就也没有闲着，在感受到安艺武田氏的威胁后，马不停蹄地对安艺南部的有力国人平贺氏展开攻略。
平贺氏，出自藤原北家良房流，其始祖松叶资宗因在“源平合战”中立下战功，被给与出羽平鹿郡、安艺高屋保、上总樱尾乡、越中油田条等处庄园，后世便以平贺（平鹿）为苗字。
而安艺平贺氏则是在后续“元寇袭来”以及南北朝时期崭露头角，并在安艺南部站稳了脚跟，开始在大内氏的庇佑下开始了扩张之路，并将居城从白城迁往头崎城。
而到了天文年间，时任平贺氏当主的平贺弘保，见尼子氏如日中天，大有和大内氏分庭抗礼甚至攻守易势之势，便主动向尼子氏靠拢。尼子氏也是来者不拒，想把平贺氏作为继安艺武田氏、吉川氏之后，在安艺的又一支点，便对平贺弘保给予大量的援助和支持。
夹在尼子和平贺之间的毛利元就很快就察觉到了异样，身处危险之中的他，立即向大内义隆禀报，后者觉得有必要先下手为强，便命令从属于大内氏的安艺、备后国人对平贺氏据守的头崎城发动进攻，意图拔出这颗买在安艺南部的钉子。
大内氏的这一举动，给了早就想侵攻安艺的尼子氏以口实，尼子诠久很快便组织起了强大军势，试图通过进攻吉田郡山城，减缓头崎城方面平贺氏的压力。
由此，声势浩大的吉田郡山城之战便打响了。可以说，平贺氏就是这几年大内、尼子之间战争的导火索，对安艺的发展走向有着举足轻重的作用。