话说曹操在得知孙策拒绝攻打黄巾军之后，让汉献帝封李世民为凉州刺史；李世民身为凉州刺史自然可以接管凉州，也自然能够名正言顺地去攻打孙策占领的那一半凉州。
李世民亦有意占领凉州，得到这次机会之后，自然率兵去攻打孙策占领的那一半凉州。曹操见到李世民发兵去攻打孙策占领的那一半凉州后，自己也亲自率领着大军去攻打黄巾军。
孙策和黄巾军的探子打探到这一切之后，孙策和黄巾军立马做了防御部署。孙策派了诸葛亮、徐达、冉闵、关羽、卢俊义、岳云、黄忠、罗成等人率领着5万大军赶住凉州，周瑜、姜松、陆逊、凌统四人率领着3万大军去支援黄巾军，而孙策则因为守孝近日不宜外出，所以与荀彧、周泰二人留在了荆州。
诸葛亮、徐达等人率军赶到凉州时，除了西平郡之外，凉州的其他城池都已经被李世民他们给攻占了。
李世民亲自率领着15万大军来攻打凉州，而凉州不过仅有5万守军，如何能够抵挡得住？若非刘基、孙膑、魏延、杨业、甘宁等人指挥得当，此时凉州怕是早已被李世民他们给占领了。毕竟李世民手下将领基本上算的是全军出动了，除了李积和乐进二人被李世民分别留在了雍州和翼州之外，姜子牙、李元霸、李广、李儒、赵奢、高览等人全部跟随李世民来攻打凉州了。除了这些人之外跟随李世民来攻打凉州的将领还有赵云和狄青。
公孙瓒死后苏定方投靠了曹操，而赵云、狄青二人则不满曹操不讲信用，在与公孙瓒联手时偷袭公孙瓒，并害死公孙瓒，所以赵云、狄青二人便投靠了李世民。
双方几个的主要将领都绝非等闲之辈乃当世英杰，凉州之战打得可谓是十分激烈。