爱德华三世是被谋杀的昏君爱德华二世的儿子，生于伯克郡温莎。其母法兰西的伊莎贝尔与情夫第一代马奇伯爵罗杰·莫蒂默合谋废黜爱德华二世后成为英格兰的实际统治者。马奇伯爵获得大量封地（包括着名的登比封地）并在英格兰飞扬跋扈。
1327年2月父王已遭废黜后，爱德华三世由坎特伯雷大主教沃尔特·雷诺兹（此人是爱德华二世的宠臣之一）加冕为英格兰国王。实权被摄政的太后和其情夫马奇伯爵掌握。然而，爱德华三世很快聚集起实力惩罚杀死他父亲的人。1330年，爱德华三世亲政，立刻下令处死罗杰·莫蒂默（Roger ortir）并没收其财产（但1348年他又重新将马奇伯爵的爵位授予了罗杰·莫蒂默的孙子）。
征战苏格兰
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1332年，爱德华三世派兵支援苏格兰流亡贵族爱德华·巴里奥，在杜普林战役取得胜利，并在苏格兰的斯特林自立为王。然而，这位新王和他被废黜的父亲一样不受欢迎，“还乡团”发现他们继续受到一致的孤立和敌视，12月，更在安南（Annan）遭到依然忠于布鲁斯家族的势力夜袭，损失惨重，不得不逃过特威德河寻求英格兰人庇护。
绅士国王
1333年，爱德华三世亲自率军支援，在哈利顿山战役大破苏格兰军，巴里奥的权利达到顶峰，势力范围达到了苏格兰东部的较大区域。1334年初，巴里奥与英格兰签订协约，出让苏格兰领土中的八个郡。爱德华三世然后“慷慨”的把这八个郡分封给巴里奥，但是是以英格兰贵族而不是苏格兰国王的身份领有这些土地。
协议内容曝光后，苏格兰贵族和民众对巴里奥政权的反抗剧增。1334年，第三代莫瑞伯爵约翰·兰多夫（John Randolph）从法国返回苏格兰领导军事行动，战局开始转变。9月，巴里奥退出苏格兰到英格兰暂避。