在淞沪会战期间，倭寇就开始对临安周边进行战略布局。1937 年 8 月 14 日，倭寇轰炸机入侵临安，目标直指笕桥机场，企图摧毁国民政府空军在杭州的重要基地，为后续进攻做准备。但在此次空战中，国民空军英勇迎战，取得了辉煌战绩，打破了倭寇空军不可战胜的神话。
-1937 年 11 月 5 日，倭寇在杭州湾北岸江浙交界的全公亭、金山卫、曹泾镇一线沿海登陆，登陆后其主力沿沪杭铁路向上沪推进，另一部则向桐乡、吴兴等地进犯，锋芒直指金陵，对临安形成了包围态势。
1937 年 12 月，随着上沪的沦陷以，倭寇开始集中兵力进攻临安。当时临安的守军在倭寇强大的攻势下逐渐难以支撑，且由于之前的战斗消耗巨大，兵力和装备都严重不足。
1937 年 12 月 23 日，国民党政府守军炸断了通车不久的钱塘江大桥以阻敌南侵，随后守军退守到萧山、桐庐、临安等地。
1937 年 12 月 24 日晨，倭寇分三路向杭州城发起进攻。东路冈井部队入清泰、望江两门；北路孤川部队进武林门西大街；西路三林部队由凤山门进入临安。当日，临安沦陷。
倭寇进入临安城后，肆意屠杀百姓。仅一天时间，一个县城就有 1003 人死于倭寇之手，临安市区则有 4000 多人遇害。他们杀人手段极其残忍，如活埋、用刺刀刺死、将人绑在一起推下悬崖等，无所不用其极。在侵略副业院时，倭寇用铁丝穿透 12 个僧侣的肩并将他们绑在一起，带到海边刺死后抛入大海。
-倭寇对各地来不及搬迁的银行和钱庄强行劫夺，临安银行库存的铜圆数百箱及中行湖墅仓库所存的丝绸等抵押物资、湖州国家银行菱湖仓库均被抢劫一空。此外，倭寇还挨家挨户地搜刮百姓的财物，店铺、民宅被洗劫，百姓们失去了赖以生存的财产。
-倭寇占领当局建立自己的金融机构，如横滨正金银行和台湾银行在浙江开拓业务，代理倭寇军用券的发行，拨付倭寇军饷，为敌伪机关和企业服务。后来又成立了华兴商业银行、浙民银行等伪银行，发行伪钞券，强制集聚资金，掠夺资源物资，支持军工生产，对浙江的经济进行了残酷的掠夺和控制。
临安的六和塔、灵隐寺等名胜古迹遭到了倭寇的破坏和亵渎。灵隐寺内的贵重物品被洗劫一空，西湖的白堤、苏堤上的凳子、栏杆、铁链等设施全部被毁，苏堤的桃树被砍掉，换上了樱花树。
学校、文化机构等也遭到了严重的破坏。许多学校被倭寇占领，教学设施被损毁，学生们失去了学习的场所，教育事业受到了严重的阻碍。
倭寇在临安扶持了伪政府，对临安进行间接统治。伪政府成为倭寇的工具，帮助倭寇搜刮民脂民膏，镇压抗日力量，对临安人民进行残酷的统治和压迫。
在钱塘江入海口，一片混乱景象。大量倭寇如惊弓之鸟般聚集于此，他们的脸上写满了惶恐与不安。曾经嚣张跋扈的侵略者，此刻却如同丧家之犬。