却说韩遂因刘备进兵，恐凉州有失，遂命军士撤军，暗令张横、杨秋、马玩、梁堪引兵伏于寨外，马腾在城中闻知鼓响，一面点起兵马，一面与游楚商议，游楚道：“彼大张旗鼓，欲退军而已，定是后方有变，我军人少，若追反而中奸计，只命将士守城便是。”
马腾从之，天明时分，寨外两侧伏兵尽出，韩遂收拾军马，往临洮退去，四将赶来，报说城中兵马安居勿动，韩遂道：“此非马腾之见，定有智谋之士相助，彼既不追，我只合兵往救凉州便是。”
又遣人往武城通知边章撤军，自率军马就城外屯驻，北宫玉闻知，出城来问：“兄何以回兵？”
韩遂道：“刘备用贾诩之计，大军已往金城，我恐凉州道路被断，故而回军。”
北宫玉失惊道：“我如何应对？”
韩遂道：“刘备令牵招立寨河东，本部人马围困侯和，是惧城中兵马断其后，我可尽起大军攻占浮桥，届时彼军尽阻隔于河西，时日一久军心动荡，备可擒矣。”
两人商议已定，于是留杨秋引军一万守临洮，二人催动三军，尽往汉军大寨而来，牵招闻知，使人报与刘备，备问计于贾诩，贾诩道：“彼军既出，临洮定然空虚，今可遣人往陇西，使马腾将军沿麴山而进，取临洮，彼根据一失不战自溃。”
刘备从之，遂一面使人报与马腾，一面留大军围侯和，自率许褚等将渡河来战韩遂。
时边章亦收兵与三人汇合，列大军二十万于河东，刘备引军来守大寨，韩遂闻知命众军一齐攻打，时凉风透骨，西凉军士尽仰面而攻，箭矢如雨，苦不堪言。看看黄昏将至，韩遂便令暂且收兵，一连半月，不能攻克，汉军虽少，因刘备坐镇，士气暴涨，死战不退，西凉军不能前进一步，战死者甚多，韩遂心急如焚，与众人商议，边章道：“我虽在此，心念凉州，今天寒地冻，不如收兵，待来春再战不迟？”
韩遂道：“刘备统大军而来，如何肯讲和？且马腾与我等势同水火，又岂能容得下？”
正商议间，忽杨秋引败军来报：“马腾沿麴山小路进兵，临洮守军不多，被袭破了城池。”
北宫玉大惊道：“我粮草俱屯于临洮，今进退无路可如何是好？”
一夜间，数次报说：“张绣率军趁夜取了钟题，又扮作我军诈开金城城门，祖厉、鹯阴口守将不战而降，现张绣已回军狄道。”
韩遂沉吟半晌：“今归路已断，如何是好？”
边章道：“我闻刘备乃仁德之人，今既无路可走，莫如投降。想他不会为难。”