在一个风雨交加的夜晚，一座被遗弃的游乐园内，破败的旋转木马在风中摇晃，发出吱嘎吱嘎的响声。这座游乐园曾是孩子们的天堂，但现在，它成了一个被遗忘的角落，只有那些最黑暗的传说才会在人们的口中低语。
传言，每当月圆之夜，游乐园的小丑雕像会复活，它的名字叫做潘尼怀斯。潘尼怀斯是一个古老的存在，它以人类的恐惧为食，尤其是儿童的恐惧。它能够变换形态，潜入人们的梦中，制造最可怕的噩梦。
这一天，正是月圆之夜。一群好奇心旺盛的青少年，为了拍摄一部关于游乐园传说的纪录片，冒险来到了这里。他们分别是：勇敢的领袖杰克，聪明的摄影师艾米，技术高手卢克，以及胆小的编剧莉莉。
他们进入游乐园后不久，就感到了一种说不出的压抑感。空气中弥漫着一种腐烂的味道，灯光忽明忽暗，仿佛有什么东西在暗中窥视。卢克打开了摄像机，准备记录下这一切。
突然，一阵尖锐的笑声划破了夜空，所有人都不禁打了个寒颤。他们顺着声音的方向看去，只见一个小丑站在旋转木马上，它的脸上涂着厚厚的白色油彩，红色的笑容扭曲而又诡异。
“那是潘尼怀斯！”莉莉颤抖着说。
杰克紧握着拳头，决定直面这个传说中的怪物。他大声喊道：“我们来这里是为了揭穿你的谎言，你不是真的！”