诸葛亮、刘备让人登记好人们失窃的钱财诸项，并承诺以后查找到归还他们，大家才不欢而散地结束了寿宴。
刘备道：“军师啊，你看此事与马超有关吗？”
“应该没有，他与失窃之人都没有近身接触啊。”
“马超这个贼神可是有些鬼道道啊，他能救活死去的公孙瓒，他能瞬间从幽州奔袭到冀州，他能有会飞上天的火球，他还能放天雷……”刘备一想到自己被马超一个天雷劈倒，又禁不住全身打了个寒颤哆嗦。
“他是有些鬼门道。但失窃应该与他无关。”
“那与那个贱女有关吗？”
“我是有些怀疑，但任何一个人偷那么多东西，往哪藏呢？何况她既未逃，又毫不惊慌，也应该无关。这事，我越细思越极恐。来无影去无踪，鬼神一般的手段啊！”
“报告，主公、军师，马超回到江上，带着所有战船全跑了。”水军都督张允进来报告道。
“跑了，好！荆州无恙矣！”刘备似觉松了一口气。
“主公啊，马超跑了，他不上当来攻打荆州，我们的准备白费了。但他现在一跑，必去攻打南阳郡。南阳危矣。他本是来偷袭荆州，看到我们做好了防备，就马上改弦易辙跑了。我原打算，他如进攻荆州，我们就慢慢拖住他，等到曹操那边大军一进攻冀州、华京，他必然仓惶逃窜，那时一鼓而击之，必大败马超。现在他一跑，必定会快马加鞭集中兵力打南阳郡，我的家乡卧龙岗啊，肯定要给他占领了。主公，快出兵，我们赶快去支援南阳。否则，南阳就全丢了。”
“亲兵，快传令刘封、糜芳，马上去想尽办法调集十万大军，准备支援南阳郡。”
“是！”亲兵马上传令去了。
马超急吼吼赶回汉中，马上调集五万大军赶赴南阳，与郭嘉、赵云汇合于南阳城外边扎下的大营，并急急与郭嘉、赵云等商议，马超说道：“诸葛亮很快就会率大军来支援，我们三天内攻打不下南阳郡城，就将前功尽弃。因此，必须想尽办法三天内攻下南阳郡。
“主公，难啊！现在张飞学乖了，他带着五六万大军，就是死守在南阳郡，不出来与我们交战。我们如何引诱谩骂，他就像个缩头乌龟，咋也不伸头。我们原来十万大军，强攻军力又不够。现在好了，你又率来五万大军，可以强攻了。”郭嘉说道。
“主公，如要强攻，两个办法，一是投石机日夜轰城，二是晚上让士兵装上泥袋，北、东、西三面垒泥袋道路，独留南门给张飞出逃，辅出几条大道后强攻，我们将多，张飞将少，让他防得了东，防不了西，然后可以攻破城池。”马谡建议道。
“主公，马谡此计可行，如果靠近城根，士兵送土包伤亡大，也可以用投石机抛投土包，必能填出大道来。”法正补充道。
“好！我们把士兵分成两部，郭嘉、赵云、严颜、杨柏率一部，我、云凯、马谡、法正率一部，轮班作业轰城。今天下午开始。”马超部署道。
“是！”众人领命。
到了下午，马超率领七万大军，把南阳城北、东、西三面城门包围起来，然后安排投石机，也不打话，直接开轰。一时巨石翻飞，呼啸砸向城墙城楼，轰轰的巨响犹如惊雷阵阵，轰坏城墙，轰毁城楼，轰得城墙到处尘土滚滚，飞沙走石。守在城墙上的荆州兵，非死即伤，赶快躲到城墙内去了。
张飞本来在郡府内优哉游哉过日子，反正我不出击，你华州那点兵也强攻不进城里来。突然听到士兵来报告，看到了马字大旗，应该是马超率援兵到了，现在二话不说，直接用投石机轰城。
张飞一蹦三尺高，急吼吼冲上城楼一看，果然是轰城一片，望向远方，影影绰绰望见马字大旗，旗影下那位高大威武、玉颜俊秀的将军，不是马超是谁？便不禁发出如雷巨吼：“马超，你乱轰干什么？有本事就强攻上来，我张飞与你斗个三百招，拼个你死我活。”吼声压过隆隆的轰石声，穿透时空，直播达到城下马超及华州兵的耳中。
马超示意暂停轰石，上前对张飞喊道：“张飞，你个软蛋，缩头乌龟，都不敢出战！我给你两条路，一是马上从南城门退走，我不截杀你，二是等着我日夜轰你的城，到时城破，你死无葬身之地。”
“马超，你强攻啊！轰城算什么本事？我城高墙厚，你能奈我何？哈哈哈哈！”
“好，你先笑吧！到时城破，你哭都找不到北。士兵们，给我轰！”马超下令道。隆隆的轰城声又如炮弹般密集地响起来。
张飞却也不在意，想到我的城墙三丈高，你能轰得塌吗？轰到傍晚你总要休息吧！却未想到，华州军晚上照样轰，后来可能是没了石头，土包也轰，很多掉到城根下，对轰城没有一点作用。把张飞笑得是脸上开了花。
可到了第二天早上一看，张飞就傻眼了，再也笑不出来了，几条土包铺出的大道直通城下，城根下投石机抛砸的石头土包也已快与城墙平高。张飞知道麻烦来了，华州兵若三面攻城，他可以守住一面，其余两面就没有大将去防守了，他急得抓耳挠腮，又暴跳谩骂，但却无计可施，毫无办法，而华州兵的投石机仍在不停轰出石头或土包。
看看到了下午，城墙已被轰得稀巴烂，尤其是几条大道，已延伸辅平至城根。马超把士兵分成三军，马超与杨柏、赵云与马谡、云凯与严颜各率五万大军开始强攻。
马超身先士卒，在北面直接强攻，吸引着张飞，双方军士进入白热化的攻城厮杀抢夺。马超军要上去，勇猛冲锋。张飞军要守城，拼命拦截。
马超策驰里飞沙，抡圆湛金枪，以滔天之力，扫飞箭矢，拨开石头，挑掉滚木，如天将军飞跃而上，把阻拦的荆州兵扫死扎死，直奔张飞杀去，杨柏、荣肆及亲兵紧随左右，掩护好马超的左右两翼。
马超很快驰骋到张飞面前，两杆枪同时暴起，狠狠地绞杀在一起，两人都斗狠争勇，都想一枪置对方于死地，一时打得碰撞连连，火花烂漫，地弥尘雾。但张飞毕竟技差一筹，不久即被马超压着来打。但张飞是个悍不畏死之人，死缠烂打，暴怒异常，嘶吼连连，似乎想靠这种声势压住对方。马超运起精湛武艺，枪尖冒杀气，枪杆泛金光，堪堪把张飞毒蛇般的丈八蛇矛困住，让张飞发挥不出武力来，只是被动挨打。
两人正在恶斗，张飞的亲兵在远处大喊：“张将军，东西两个城门已被突破陷落了，华州兵正包围厮杀而来，快走啊！快走啊！”
张飞听到，又气又急，知道再不走，等会就逃不了啦。便死命磕开马超的湛金枪，转身策马逃走了。
马超指挥杨柏、荣肆杀散荆州兵，打开城门，放大军冲杀进城，然后率军勇猛追赶荆州逃兵，荆州兵不断被追杀，有些干脆跪下投降。直至追杀出二十余里，天色已黑，马超方才下令士兵停止追杀。
此战杀死荆州兵一万多人，俘虏荆州兵二万余人，张飞仅率二万士兵逃窜而去。
占领南阳城后，马超急令郭嘉、法正出榜安民，并令赵云、云凯、马谡、杨柏修整城墙，分守四个城门。一切忙完，已至深夜，马超方才歇。