翌日，刘璋与众文武商议军略，对于是战还是归顺，是据城防守还是出城对战，大家一时争论不休，以刘巴为代表的世族豪强一派认为，马超势大，兵精将勇，战无不胜，还是议和归顺，这样既可免遭生灵涂炭，大家还可不失高官厚禄。以王累为代表的死硬一派则说，据城防守，马超久攻不下，粮草耗尽，自会退兵。以张松及主战的武将一派，则认为须出城一战，挫挫马超的锐气，灭灭马超的威风。刘璋头都被他们争论吵晕了，最后在武将的强烈请求下，决定还是下午出兵对阵。
到了下午，刘璋欲率大军出城对战，刚出城门，却听城楼上有人悲苍大喊：“主公，主公！千万不能出城对战啊！”刘璋及众人抬头一望，却见是王累用绳索自缚悬挂在城门上方，手里握着一把利刃，大声哀求道：“主公啊，我求你啦！据城防守啊！千万别出城对战，如果导致大败，自取灭亡啊！你如出战，我愿自己割断绳索，先死在你的面前！”
张松在刘璋面前说道：“真是个扫把星，专触主公霉头晦气。”刘璋听到，决绝说道：“该死的王累，就让他去死吧！”说完领着众文武部属及大军继续出城。
“主公，你不听我之言，必致大败！张松，你谗言害主。我死了，变成厉鬼也要索你的狗命！”王累悲愤无比地喊完，便自挥利刃割断绳索，从高高的城楼摔落城下，瞬间五脏六腑摔碎，狂喷血沫，在无比悲愤中挣扎着死去了……
刘璋领军到了城外开阔野地，赶快摆好阵式，马超军则早已就扎下阵脚，两军阵式摆好，两阵对圆。
马超叫道：“刘璋，我们先来几场将领对阵，你可敢？”
刘璋答道：“你有大将，我也有大将，有何不敢！”便问道：“你们谁出战？”
“主公，我去。”急先锋张翼吼道，策马舞着丈八点钢矛冲了出来。马超叫赵云出战，务要生擒过来。赵云策马舞动龙胆亮银枪狂飙而出，两支枪流星赶月般撞在一起，赵云不做纠缠，狂龙喷水、游龙出海、银龙探月、白龙翻身、银龙戏珠、妙龙腾蛟、恶龙噬魂、巫龙摄魄、庄龙霍霍、神龙摆尾、圣龙神威、地龙升天、天龙降世、群龙无首……一下把张翼耍得团团转、晕乎乎、身麻麻、气吁吁、手软软、枪低低、人倒倒……终于被赵云擒拿而去，丢到地下，叫军士绑了。
刘璋一看，吓得大惊失色，六神无主。张松赶快说道：“主公，主公，张翼无能之辈，还要抢功。严老将军，武艺高强，经验老到，老将军出战，定可杀死敌将。”
“是，是。严老将军，你去出战，务必擒捉敌将回来！”刘璋大声命令道。
严颜看了赵云武艺，自知不是敌手，本不愿出战，但主公既已吩咐，不好不从，只得硬起头皮，无奈地舞起大刀冲出阵去。马超叫马铁、韩梨花出阵，韩梨花呀呀叫着，狂喜得不得了，跟着马铁舞起两把绣戎刀冲出阵去。
严颜看对阵出来的是两个小将，还有一个是女将，心想，两个小将，有何能耐？待我擒捉他们便可。一时心头大定，想着用何招式诱擒他们。
马铁可不管三七二十一，反正是大哥吩咐，把他捉了就是。
三人临近，严颜用一招力劈华山，先试试马铁的斤两。马铁也不客气，左手捶一起，把严颜大刀挡开，右手锤猛力一砸，顿把严颜大刀砸到一边。韩梨花咯咯一笑，两把刀孔雀开屏，旋斩而去，顿把严颜衣角削去一片。严颜只觉马铁的瓮金捶挟有万钧之力，砸得他大刀偏向一边，手筋酸麻，如果不是经验丰富，迅速往左躲闪了一下，就避不开女将的绣戎刀了，不说是一片衣角，肯定是腰腹受伤了。
严颜一时小心起来，运用丰富经验，尽量躲避马铁的瓮金锤，大刀招式进攻韩梨花。而韩梨花根本是个不怕死的主，竟与严颜抢身对攻，近身肉搏。当然，马铁与韩梨花夫妻同心，其利断金，他们配合黙契，心有灵犀一点通，往往妻子一有危险，马铁就会抢攻而上，刚刚可以解救。
严颜越打越心惊，终于知道自己的想法到底有多错误，几次想退走，一是害怕在大军前面丟了面子，受到刘璋的严责和不待见。二是总想侥幸马铁夫妻出招行差踏错，哪招疏忽了，自已趁机捡个漏。这样便一直挨着打了下去。
马铁及妻子与严颜的对敌，却配合得越来越好，把严颜前后退路都堵死，发挥出威猛武力，一时把严颜逼入绝境。严颜这时是想退都难，顿时狗急跳墙，向韩梨花猛攻而去，试图冲破战圈，赶快跳跑保命要紧。
韩梨花何许人也，乃是受虐狂，她是狠狈无比、受伤见血才是最兴奋最高兴的人，她拼着受伤也不闪不避，死拦硬挡在前面，两把绣戎刀泼风似的轮转硬劈，被严颜的大刀劈得不断后退，内脏受伤，喷血不已，但她仍桀桀怪笑，出刀依旧，最终被严颜大刀劈倒在地，仍用双刀架住严颜的大刀。
马铁见状，疯子般猛砸，当妻子被劈倒的时候，他的瓮金锤也狠狠砸到严颜背上，严颜本已是强弩之末，如何经得起重锤打劈，立被砸成重伤，倒地不起。马铁又起一锤，准备把严颜砸死。韩梨花却翻身起来急喊道：“我要抓活的……”迅急把双刀架到了严颜的脖子上。马铁把锤砸到旁边，扑上去把严颜一抓而起，狠狠说道：“不是我浑家之令，我就一锤送你上西天下地狱。”说完把严颜抓起压在马上，与妻子一起回归本阵去了，赶快吩咐妻子吃灵丹疗伤恢复伤势。
刘璋一看，严颜也被活擒去了，不由大怒，望着张松说道：“你说要打，怎么都输了？”
“主公，别急！我哪知道严颜也这么不济，连两个小将都打不过。你命令孟达出战，必定胜利。”
“孟将军，你给我出战，胜利了，我让统帅益州所有兵马！”
“是！”孟达舞起大刀，威武无比冲出阵来，高叫道：“我是刘州牧手下第一大将孟达，你们谁出来受死。”
“我是大将军手下将领黄叙是也，我来斗你。”黄叙奔马而出，与孟达猛烈地战在一起，你来我往，双刀如霜，映光照日，刀风阵阵，山呼海啸，割面生寒，触衣飘飘，好不激烈。战了一阵，黄叙毕竟刚刚出道不久，对战经验欠缺，被孟达擒捉去了。孟达把黄叙丢到地下，叫人绑了，又雄纠纠气昂昂出到阵前，高叫道：“你们这次谁来送死，我送你回姥姥家。”
“孟达小儿，休得猖狂！我来送你上西天！”张绣舞起玄铁枪，冲出阵来与孟达恶斗。两人皆是棋逢对手，将遇良才。孟达刀沉力猛，招式娴熟，张绣则是枪法精湛，无孔不入。孟达招招夺人性命，张绣枪枪见血封喉。孟达奋神灵之威，张绣达鬼怪之险。孟达挣脱人间烟火，张绣崇尚道法自然。孟达似麒麟转世，张绣如猛虎投生。孟达的刀劈尽人间作恶徒，张绣的枪刺透社会横行人。孟达的刀刮沙走石，张绣的枪洒雪旋风。两员猛将恶斗不休，凶险异常，最后是孟达技高一筹，把张绣拍于马下，被擒走了。
这时，日已近暮，两军罢斗，刘璋打得胜鼓回转城内，马超亦不敢追杀，只得悻悻退回营房去了。
待到半夜，马超、赵云、马铁、陈到分别率领大军秘密到达成都四城门，至三更，按与张松约定，果然有人打开城门接应马超军进去，并接管了四个城门的防守。
张松带着马超直奔州府，只见法正、孟达、吴懿、张绣、黄叙带领军士押着刘璋及一众大臣。刘璋一见马超到来，即刻祈求投降。马超同意，只要刘璋下令各郡赶快归顺。
不旬日，益州各郡闻风归附，巴蜀即平。马超任徐庶为州府长官、张松为州丞，负责益州政事，任甘宁为水陆都督，统管益州水陆大军，任张绣、马铁、韩梨花、剑飞、吴懿为副将，镇守益州各郡及关隘。