“马将军，历史从来都是由胜利者写的，现在董太师册立皇上有功，是当朝丞相、太师。你如果是归顺朝廷，归到董太师门下，董太师肯定也会封你做领兵的大将军，我们双人合璧，战遍天下无敌手。说不好，你就当个一字并肩王，也不是不可能的事。成王败寇，何论国贼还是英雄？到时我们全都是天下最大的英雄！”吕布反过来又劝马超归顺。
“吕将军，你认为董卓能长久下去吗？能最终统一全国吗？那是妄想！那是痴人说梦！你醒醒吧！跟着他，天下人的口水就可以把人淹死。你还想当英雄，到时狗熊都当不成。”马超狠狠回击过去。
“这，这……哎，马超，我说不过你。我们还是别废话，口水多过茶，我们就下场厮拼吧。”吕布理曲词穷就只想引诱马超厮杀，进入了伏击圈，马超和他的士兵就死翘翘啦。
“吕将军，我刚才说了那么多道理，你好好想一想后路吧。我现在口干舌燥，累得不行，我也不想与你厮杀了，我准备安营扎寨去休息啦，你自己走吧，也不要打扰我了，我们都把命留好吧。”马超说完，指挥大军缓缓后撤，准备去安营扎寨了。
吕布一看马超退去，一时愣在当场，不知是往前追杀还是退走？但一想到董卓交给自己的引诱任务，最后一拍脑袋，还是急匆匆衔尾追了上来，大骂道：“马超，你耍赖，怎么不打就走，我们再厮杀三百回合再走。”
马超气极反笑：“吕将军，你怎么当起癞皮狗来啦，命都不想要，你不想要命，你手下士兵还不想白白送死啊。我和你打，你又打不赢，我如果再叫赵云、黄忠夹攻你，你就交待在这里了。你走吧，我现在也不追杀你，免得我改变了主意，那时一下就灭了你，你如果想好要投降我了，再来找我吧！”
“你，你……”吕布一时真被气糊涂了，但一想到引诱的任务，只能恼怒吼道：“士兵们，给我追，杀，杀啊！”
“弩箭手，列阵，预备，射！”马超大声命令道。顿时，强劲的弓弩箭矢密集地倾泄而下，射得追到射程内的吕布士兵人仰马翻，射倒一大片。吕布左遮右挡，把画戟轮得风车似转，越到近前箭矢越密越强劲，再难冲上前，只得退了回去。一时怒骂连连，却又无可奈何。
马超看到吕布退回去不敢追击了，又指挥大军缓缓后撤。吕布追又不敢追，退又不能退，便只得远远地缓缓跟在马超大军后面前进，待有机会再发起冲杀。
马超退了几里路，便命令大军停顿驻扎下来，交待全军士兵做好戒备，只要看到潼梓峡谷方向烟火燃起，便冲杀吕布军。
吕布看到马超停了下来，便也让大军停了下来，两军对峙在那里，互相戒备，都不进敢进攻，一时反倒呈现出表面平和暗里紧张的怪异局面。
时间在流逝，约莫过了一个多时辰。
“主公，主公！潼梓峡方向起火冒烟了。”亲兵队长万石大声报告。
马超一看欣喜异常，策马走到阵前大喊道：“吕布，你们上当了！你们埋伏在峡谷两边的大军要被我们烧成烤乳猪啦！哈哈哈哈！”
吕布闻声回头一看，峡谷方向浓烟滚滚而起，弥漫那一大片峡谷，隐隐还能听到传来一阵阵猛烈的喊杀声，知道坏了，埋伏计策已被马超识破，还被火烧和受到了攻击，只得气极败坏命令士兵道：“撤！快撤！”率领大军仓皇往回逃窜。
马超一见，立即指挥大军疯狂追杀上去，边杀边向敌军大喊：“放下武器！投降不杀！放下武器！投降不杀！”一时只见，前面的吕布大军在逃窜，马超率领的华山军在勇猛追杀，而后面的华山军则不停收押降兵。
却说庞德、魏延两军，接到马超军令后立即改向潼梓峡谷进发，到了山下，悄悄从董卓军的后边爬到了半山腰，然后全线放起大火，草丛茂密，火浪很快往山顶卷去，烧得董卓军再也无法藏身和埋伏，狼奔豕突，顿时溃败，只得被烧得焦头烂额地仓惶往回逃跑，却被马超军陆续截杀。
樊稠、张济两军损失士兵上万，才逃脱而去。
马超率大军追杀到峡口，追杀进峡谷，追求过潼梓峡谷，一直追杀董卓军到临潼城下，看到敌军全逃入城里去了，才停下安营扎寨。这一战，追杀、烧死董卓军一万五千多人，俘虏敌军七千多人。
当晚，郭嘉向马超提议攻击临潼的布署，马超说：“不急，td，上次竟敢在临潼城烧老子，我们今天在峡谷才烧还了一次。现在，我们还要烧他们，把他们烧怕、烧残、烧死。你去布置，大量收购黑油、煤油等，我自有妙用，烧它个天翻地覆，烧它个一佛出世、二佛升天。”
第二天，马超一边命令赵云、黄忠、庞德、马岱各率两万大军围住临潼城的东南西北城门，防止城内敌军逃跑。又命令贾诩、魏延、文丑到临潼城南门十里外埋伏，防备阻击增援的董卓军，同时切断临潼城内董卓军的退路。一边派士兵四处收购黑油、煤油，制成油弹。
到了第三天晚上半夜，马超安排云凯率领空天军乘上放置了很多油弹的热气球，升空飞临到临潼城上空，把油弹全部点燃扔进城里，油弹掉到城内的屋顶、帐篷、地面等等，即刻爆开燃起一片片大火，继而引燃城里所有能燃烧的物品。
不久，临潼城内燃起冲天大火，整个城池烧成一片火海，烧得董卓士兵鬼哭狼嚎，狼奔豕突，很多士兵葬身火海，能走出火海的士兵就拼命往城外逃跑。而吕布、樊稠、张济集中率领士兵从南门逃窜而出，被黄忠军截住大杀，樊稠正好碰上黄忠，仓惶间战不几回合，即被黄忠斩杀。
吕布勇猛，加上赤兔马速度快，华山军士拦挡不住，与张济只带着八千多士兵狼狈逃离临潼城而去。
吕布、张济逃跑到了南城门外十里地，又被魏延、文丑率华山军截杀了一阵，吕布、张济不敢恋战，直冲而过，跟随的士兵只有三千多人得以逃脱，又被消灭了五千多士兵。
而其它各城门逃跑的董卓兵，除少数顽抗的被杀死外，其余都跪地求饶投降。
此战，董卓军被烧死、杀死、自相践踏而死二万多人，投降一万五千多人。这两场大火成了吕布、张济及其一众士兵心中的厄梦和永远的痛……