渭南城被马超攻陷的消息，斥候兵十万火急报往长安。许久不理朝政日夜耽于淫乐的董卓听闻女婿牛辅死亡，全军覆灭，渭南城池失陷。当即火冒三丈，暴跳如雷，当场斩杀传令兵，并赐死侍夜宫女。急吼吼召集众文武部属商议对策。
“马超贼子，竟敢侵我州郡，犯上作乱。义父，给我五万兵马，我誓杀马超小儿。”吕布义愤填膺吼道。
“太师，当下马超兵锋正盛，兵多势大，应让皇上下诏全天下，各路诸侯讨伐马超，进攻马超州属，以分其势，让马超首尾不能兼顾，然后自然退兵，我军再从后追杀，必定可以消灭马超。”中郎将李肃提议道。
“太师，现在当务之急是先守御住长安门户一一临潼城。我愿率三万兵援守，阻住马超攻势。”大将樊稠说道。
“樊将军，你如何坚守临潼？”军师李儒问道。
“回军师，我将首先率兵出击马超，杀其锐气。然后凭借临潼坚城严防固守。不使马超前进半步。”樊稠答道。
“樊将军，你自觉武力比之温侯如何？”李儒又问道。
“吾不如也。”樊稠答道。
“马超武力可比肩温侯，你去与马超正面出击冲杀，只会惨败。”李儒说道。
“哪，哪，哪便如何是好！”樊稠嗫嚅道。
“太师，李肃将军所言暂缓，免遭天下震动，更给无良之人反倒钻了空子。吕将军、樊将军勇气可嘉，所言俱有道理，但须作如此调整。吕将军必须如此行事，樊将军必须那般行动，这可确保灭了马超。你看如何？”李儒向董卓献计道。
董卓沉吟有顷，断然命令道：“各位将军就按军师之计而行，不得违背，否则追究后果责任。另外，张济将军亦率两万大军潜伏于临潼城外山地，到时襄助吕布、樊稠全力进攻，一战而灭马儿。”
“诺！”吕布、樊稠、张济齐声轰然响应。
却说马超率军在渭南城休整，一边安民，一边整编降兵，一边修葺城墙，又催促粮草运输。并派人知悉庞德、魏延两路大军相机进击雍州。直过半月，方留下郭嘉、马岱率两万士兵留守渭南城。自己便亲率大军往临潼城而来，沿途广派斥候，以防埋伏，但一路有惊无险，顺遂前进。
这日，马超军正行进在临近临潼城的开阔地带。突然，一阵马蹄声起，吕布、樊稠率四万大军突奔而来，分左右两军横着摆开阵式，拦住了马超军的去路。马超急令大军摆开阵式，拽箭射住阵脚。
两阵对圆，马超左赵云右黄忠，排阵而出。吕布、樊稠也排阵而出。马超一见叫道：“吕将军，虎牢关下，你威风八面，震慑诸侯，名闻天下。现一别经年，风采依旧，故友相逢，别来无恙啊！”马超一开口，便直戳吕布在虎头关下被自己打得惨败的痛处。
“马超，你别猖狂。那次我斩杀多少个盟军大将，你是乘我疲惫，车轮战术，我岂弱于你？那是让你一下，你就嘚瑟得意！今日我便让你知道厉害，天堂有路你不走，偏偏要选阴间道。那是你的死期到了！”吕布恼怒吼道。
“哈哈哈，你又是三家姓奴，又会杀义父，毫无廉耻的东西。现在董卓，不知你杀不杀？你敢杀，还是个除国贼的英雄。你不敢杀，只好乖乖当个孙子。至于谁死不死？你真得死啊！”马超又往吕布心中痛处戳了一刀。
“马超，你这个千刀杀万刀剐的恶贼，徒逞口舌之能。你出来受死吧！”吕布暴怒不已，策马狂奔而出，向马超猛杀过来。
马超刚欲出战，赵云拦住道：“主公，我去会他。”说完策马舞枪迎了上去喊道：“吕布，我是常山赵子龙，你别猖狂，我来战你！”
“无名之辈，你自找死，那就先受死吧！”吕布怒火冲天，冲天一戟，挟滔天之势劈来。赵云心头一惊，顿感巨力压迫，急忙运起神力，连消带打，龙胆亮银枪斜斜暴击而出，把吕布的方天画戟堪堪挡下，但一股巨力，也把赵云双手震得酸麻，心中暗自大惊，好威猛的神力啊，赶快打起十二万分精神，与吕布紧张缠斗在一起，再也不敢硬刚，只用灵巧精妙诡异枪法，每每攻向吕布必救之处。吕布则厉吼连连，猛劈猛砍，逼得赵云四处游走躲闪，只能寻隙伺机反击，但已是守多攻少，被吕布压住打。吕布一看赵云势弱，更是把方天画戟使出泼天之势，穷追猛打赵云。这反倒又激起了赵云的狂傲血性，不再避让，对攻而上，以猛对猛，以快对快，但几合下来，便感气力不加，气血翻涌，只得又转为游斗。
马超一见，立即叫黄忠出战，夹攻吕布。黄忠策马向前大喝：“吕布，我也来领教你的武艺！”举起赤血大刀猛劈而去，吕布举戟一撩，刀戟接实，突然爆发惊天一声震响，两人各退两步，皆惊讶于对方的神力。瞬时，三员大将走马灯似猛烈厮杀在一起。赵云、黄忠配合无间，你进我退，你打我防，两面夹击，前后突袭。吕布傲然不惧，使出十成武力疯狂拼杀。一时打得轰响连连、飞沙走石，凶险无比。
樊稠在门旗下掠阵，一看情况危急，惟恐吕布有失，赶快大刀一举，指挥大军冲杀上来。马超一见，也急忙指挥大军冲杀而去。
两军大喊着“杀！杀！”，激烈地碰撞在一起，凶残地厮杀在一起。一时，近十万大军的喊杀声，滚过原野，惊天动地！马蹄震野，踏碎尘埃，黄土滚滚！各种刀枪交错，残肢断臂，血肉横飞！哀嚎呼喊，生命消逝，血流成河！