马超愤愤不已，立即找来贾诩、魏延、张郃、文丑等人商议进兵剑门关报仇雪恨。贾诩赶快提议道：“主公，剑门关为汉中至益州唯一重要的险峻关隘，必须夺回，颜将军被杀，必须报仇雪恨。但当务之急，可先派两位将军率两万大军，急赴关下要道安营扎寨，挡住益州军，防止益州军进袭汉中之地。”
“魏延、文丑，我命令你们即刻率两万大军赶赴剑门关下，当道安营扎寨，一定要挡住敌军。先别攻关，我后面即率军赶到，再行破关。”
“是！”魏延、文丑即刻退出领军赶赴剑门关去了。
第二天，马超带上贾诩、杨任，急率两万大军赶到剑门关下，与魏延、文丑汇合，并率兵进到关下摆开阵式搦战。
马超仰头一看剑门关，比阳平关尤为险要，加上关隘高，投石机、强弩皆难射得到关上，除非引诱冷苞他们出战，才能把敌将斩杀，再乘敌慌乱之机，方能攻下关隘。
马超正观察着，冷苞、刘璝、邓贤已出现在关口城楼上。马超怒叫道：“冷苞，我是振威上将军马超，我与你主刘州牧，皆为朝廷重臣，素无恩怨，你们如何杀我大将，夺我关隘，结仇两家。你们下来，我们决一死战！”
“马超，汉中本为我家主公原先属地，你强占而来。你退出汉中，我们两家就可相安无事。”
“冷苞，我马超攻无不克，战无不胜。你自思量，能否挡得住我麾下数万狼兵虎将。你莫要不知好歹。到你兵败，身死人亡，悔之晚矣。”
“马超，任你巧舌如簧，我们奉主公将令袭取此关，断无退兵之理，你死了这条心吧。”
“冷苞，你忠心于主，我不怪你。那你们下关来，我们公平决战，你胜我退，我胜你退，如何？”
“马超，我岂会上你贼当。我们就守在关上，看你如何攻关？”
“好！你们既不知死活，我便攻打关隘。”说完，马超交待道：“等会投石机轰击，箭矢射击，然后文丑你带少量士兵佯攻，一遇危险即刻退回。”过了一会，投石机、箭矢果然轰射了上去，然而因为是仰攻，石块和箭矢还未达到关隘城楼便纷纷坠落，没有任何杀伤力。冷苞一看，哈哈大笑，嘲讽大叫道：“马超，你让士兵吃饱一些，才有力气射到城楼。哈哈哈！”
“冷苞，你别得意，我令士兵攻之。魏延，上。”
“是！”魏延带着几百士兵攻击而去。
冷苞看到魏延已攻至半山，猛然下令：“放箭，放箭！滚石，滚石。”箭雨即刻覆盖而下，滚石轰隆隆翻滚下来。魏延一看，急忙叫兵士后退和躲闪，即便如此，也有少数士兵被射死射伤，运气不好的士兵，则被滚石砸成肉饼，魏延狼狈地败退回来。气得马超大骂冷苞，冷苞和益州兵则在关上哈哈大笑，气煞了马超。马超寻思无法强攻，只得退兵，回去另思良策。
回去两天，马超苦无良策。这晚，贾诩走进来说道：“主公，臣夜观天象，近日将有连绵大雨，我意大雨来临，我军佯装撤退，然后派兵黑夜突袭，可破此关。”
“贾军师，你确定近日内会有连绵大雨？”
“确定。”
“真天助我也。百灵，传几位将军来帐议事。”
几位将军来到，马超即交待如此如此。几位将军都说：“主公，冒险冲杀，你就不要去了，让我们冲杀吧。”
“我意已决，你们无须阻拦。切记，必须分批日夜攻击，不得停息。成败在此一举。”
第二天，马超率军来到关下，命令魏延带领几百士兵举着盾牌冲杀，退下后又命令文丑带兵冲杀，再退下又命令杨任带兵冲杀。他们都是雷声大雨点小，差不多到半山即退回，敌人不射箭即继续前进，直至敌人射箭和滚石为止。
几番下来，敌人的箭矢消耗巨大，石头也越来越少越小。到了晚上，或擂鼓或呐喊，整夜骚扰，不给敌人休息喘息的机会。
到了第三天，天气转阴，马超命令各将军带兵各自轮流冲杀到下午，都没有成功，然后大怒，大声怒骂各位将军无用，都是草包，把各位将军和士兵骂了个狗血淋头，惊惶不已，然后自已愤怒带着士兵勇猛冲杀而去，杀到半山，关上箭矢盖射，滚石滚下，马超奋神力挑开几个大滚石，凶狠地继续往前冲杀，突然，箭矢射来，马超中箭，大声惨叫着滚到一边，士兵大叫：“主公受伤了，快救回去。主公受伤了，快救回去。”
冷苞及益州兵听到，向着喊声处猛射，誓要把马超射死。过了一会，十几个华山军举着盾牌严密掩护着，把马超抬着救了下去。
当晚，大雨滂沱，扯天盖地，连续两天猛下。这日下午，大雨滂沱，没有停下的迹象，马超看攻关无望，只得下令拔寨而起，率军退去。
冷苞军看到后大喜过望，他们射伤了马超这位凶神恶煞，打败了马超大军，热烈欢呼庆祝胜利。
当晚，大雨如注，仍然下个不停，因为几日的苦战，士兵疲惫不堪，冷苞看看已到深夜，料想大雨天气，马超又受箭伤，断无可能再来攻关，便安排少数士兵守关，其余士兵安睡休息，直至三更，守关的士兵也疲惫困顿地熟睡了过去。
这时，只见一队队黑影如鬼魅一般，迅捷地来到关下，悄悄爬上关道，悄无声息地登上关口，摸上城楼，把益州守军暗暗地刺死割杀，直至一个益州军官起来解手，发现异状，才大声喊叫：“敌袭，敌袭。”这喊声惊动了关上熟睡的守军。
马超看敌人已发觉，大喊道：“杀！杀！”率领几员大将及已爬上关的众多士兵大喊着向敌军帐篷凶猛杀去。
冷苞、刘璝、邓贤睡梦中突然听到阵阵喊杀声及自己士兵被杀的惨叫声，慌忙爬起身走出帐篷，只见自家士兵已是乱作一团，人不及衣，手无刀枪，便被汹涌而来的马超军砍瓜切菜般斩杀，四处躲避奔逃。
冷苞急忙大声喝止，组织士兵抵抗，试图攻回去，夺回关隘，但士兵睡得昏头昏脑刚刚醒来，哪是有备而来凶神恶煞般的马超军对手，不久即现溃败退却。冷苞看事不可为，败局已定，便边杀边退，准备逃跑。
正在这时，突然一位天威神将军拦住了冷苞的去路，大叫道：“冷苞贼子，哪里逃？拿命来！”虎头湛金枪以匹天之力，电光闪闪，击杀而来。冷苞惊恐大叫道：“马超，你不是被我军之箭射伤了吗？”说着横枪欲拦挡马超的湛金枪。
“匹夫，你能让我受伤？笑话。你去死吧！”随着话音，湛金枪唰地刺进冷苞胸膛，把他钉死在地上。
“冷苞已死，赶快投降！冷苞已死，赶快投降！”阵阵喊叫声，滚滚而过，刘璝、邓贤及益州士兵听到，再不敢抵抗，纷纷逃窜而去。马超军彻底占领剑门关。
至此，全汉中收入囊中。马超安排贾诩为汉中太守，魏延为中郎将镇守汉中。文丑、杨柏率一万兵镇守剑门关，魏延、剑飞率两万军驻守汉中，马铁、韩梨花率一万军镇守梓潼城，张郃、杨任率一万军镇守阳平关。自己带领马奎勋、荣贵、百灵、杨松、张鲁、阎圃及三万大军回转并州华山。