只是严颜的军队还没有出发，就有探马来报，董仲颖的手下郭汜并没有等军队完全集结，就从汉中出兵，三天兵抵阳安关下，守关的孙肇猝不及防，被郭汜攻破了阳安关，自己也死于乱军之中。
听闻这个消息，刘焉非常的惊慌，他对自己的手下说道：“董仲颖颇有用兵的才能，他迅速攻破了阳安关，打开了巴蜀的门户，现在我们该怎么办？昔日秦王攻灭了巴蜀，现在董仲颖以大汉秦王的身份来攻打我们，这件事情寓意不详。”
别驾张肃说道：“昔日高祖攻灭秦国，现在陛下又以秦王名号授予董仲颖，其打算以大汉之气运压制董仲颖，故即使董仲颖号秦王，必不能灭巴蜀。”
刘焉说道：“你说的话非常有道理，但是现在阳安关已经丢失，我们现在该怎么办呢？”
张肃说道：“不如我们守白水，马鸣层层抵抗，削弱董仲颖的兵力，瓦解他的士气，等他军队疲惫了，我们再和他进行决战，或许可以击破董仲颖。”
这时候有人说道：“如果按照这样的策略，那么巴蜀就危险了。”
刘焉视之，原来是名士法真之孙，现在是他帐下幕僚的法正。
法正说道：“虽然我们拥兵十数万，但益州广大，我们有许多地方坚守，可用之兵，不足十万。昔日关东诸侯群起攻，董仲颖能够聚兵二十万，现在董仲颖的势力比起那时候强上太多，故董仲颖兵多，而我们兵少。”
“分兵守住各处险要固然可以减缓董仲颖进军的速度，但是却会损耗兵力，董仲颖有半国之力而我们仅一州之地，怎么可能消耗过。况且白水地狭路多，非争战之所、马鸣歧路众多，后路恐被抄袭后路，不如且退去剑阁。”
“剑阁地势险要，也是蜀中最后的门户，剑阁一失，蜀中必不可守，不如强守剑阁，拉长董仲颖的补给线，或许事情还有转机。”
法正的话语说完了，刘焉等人没有说话。
过了一阵，刘焉说道：“后生可畏，此举慎善。”
于是刘焉转向剑阁，不停加固剑阁的防御，同时传檄益州各地，请他们发兵前去剑阁固守。甚至刘焉写了一封信给刘表，希望他可以看在同样是汉室宗亲的面子上拉他一把。
没有了刘焉军队的抵抗，很快，郭汜的军队就攻到了剑阁。
这一次郭汜打不过去了，因为他手上只有四万人，而刘焉在剑阁的守军足足有十一万，并且刘焉亲自率领军队，军队的士气也非常高昂。
郭汜并没有因为兵少而惧怕，反而在剑阁外扎营，和刘焉进行对峙。
而此时的李傕，才刚刚集合好自己的军队，从陇西开始了他的进军。