陈朝京都健康皇宫，陈皇经过整顿，国内几乎平定，一切都在向好的方向发展。
陈皇内心却是不安，如今周朝正在攻打吐谷浑，且有横扫之势，倘若等其攻下吐谷浑之后，怕是更加势大，一旦等其腾出手来，我朝岂不是危矣。
于是道：“众爱卿，如今周朝正在攻打吐谷浑，一旦等其坐大，我等怕是重蹈齐国后辙，不知有何良策，能让我朝占得先机。”
“陛下，我等应立即兴兵，趁周朝主力攻吐谷浑之时，迅速攻占吕梁一带，以此为跳板，倒是直指中原，方能立于不败之地”姚察道。
姚察，字伯审，吴兴武康人。历仕两朝，官至给事黄门侍郎，度支和吏部二尚书。自沈孝瑜死后，就成了陈皇近臣，颇有本事。
萧摩珂也道：“陛下，姚大人所言极是，我等不可坐失良机。”
陈皇道：“上次我等攻占吕梁，毫无寸功，如今再攻，可有良策？”
萧摩珂道：“陛下，上次我等并未全力，加上吴大将军生病，后来总结教训，当不能犯同样错误，还请陛下请吴老将军出山，定能一雪前耻。”
“我等附议。”众朝臣道。陈皇面露难色，终是同意，看来还得亲自去请吴明彻。
“少爷，陈朝来信，”木尘递了过来。马三诧异，看了以后若有所思。吴世伯想送周朝一大礼，希我等配合。
“少爷，我等该如何做？是否告知吴家少爷？”木尘又问道。马三摇摇头道：“不用了，吴世伯也不想他俩担心，只怕是吴世伯有求死之意，以全声誉。”
“如今陛下攻吐谷浑，这太子殿下就是个摆设，把消息通过侯官传给王轨等辅佐大臣，他们去想办法？我等也帮不上忙，只需传递消息即可？”马三道。
陈皇封吴明彻为南兖州刺史、司空。率十万大军奔赴吕梁一带。首当其冲的就是徐州，徐州总管梁土彦并不慌张，这是老对手，能打退一次，就能打退第二次。
吴明彻到达徐州以后，萧摩珂建议立即行动，趁敌人没有准备，当打敌人一个措手不及。吴明彻却否定了其计策，认为应当先休整，恢复体力，然后在出击。
梁士彦见陈兵众多，于是向朝廷发信求援。然而还没等发信，就先收到朝廷信息，朝廷已派出大将宇文忻，正在赶来的路上，同时王轨被任命为行军总管，也准备出发。
梁士彦则信心大增。几日以后，陈军发动进攻，梁士彦虽然屡败屡战，但依旧未能阻止敌军的进攻步伐，最后不得不退守到保州城。
当宇文忻到达以后，两军相互对峙，交战数回，各有胜算，然后就陷入胶着状态。
当王轨赶到以后，观察了地形，果然如情报所说，顿时按事先的法子准备。于是在清水口设下木栅，结成长围，阻断了陈军的归路。这一策略巧妙地限制了陈军的行动。
好巧不巧，吴明彻生病了，这回是真的病了。出征之前就已病久矣，只是在强撑。如今也是油尽灯枯之时了。
萧摩珂等将领大惊失色，难道天要亡我等不成，如今敌军设下木栅，战船无法通过回去，十万大军后路已被阻断，只有往前冲才有一丝可能。