当时方腊已经进攻秀州，吕师囊便主动北进，打算攻破越州，与方腊合兵一处。但他在越州受阻，只得调头攻打温州，夺下了永嘉县。
原本形势大好，吕师囊本可以以台州为依托，继续南下温州的，但方腊在杭州败退得太快，童贯就派了西军姚平仲领兵支援越州。
姚平仲这人是个直性子，虽然是童贯的部下，却很不受喜，故而童贯眼看方腊被剿灭在即，却故意派了他去攻打吕师囊。
吕师囊仓促之间从温州回师，在越州诸暨县的石峡口遭遇到姚平仲部，被打得大败，就连堂弟吕助都被生擒。
吕师囊只得后撤，姚平仲趁势追击，夺回了天台县，而方腊此时正在睦州境内与童贯打游击，折可存也领兵攻破了歙州，从睦州南面围了过来，向台州方向逼近。
姚平仲在天台县与台州守军合兵一处，继续向南，又将仙居县夺了回来，而谭稹为了抢功，也从处州转入温州，夺回了永嘉县。
至此吕师囊所部就被压缩到了临海、黄岩两县，大宋朝驻扎在明州的水师也赶来凑热闹，从海上包抄而来。
吕师囊此时部下只有二千余人，围在身边的头领，却有三十多个。他自仙居县起兵以来，各地响应的百姓和摩尼教徒，或是聚了数十人，或者聚了百余人，纷纷来投，这些领头的大多被吕师囊任命为头领。
只可惜石峡口兵败太过于惨烈，许多头领损兵折将，不少人身边只留了几个亲信跟随，吕师囊也没时间和精力对残部重新编队，只躲在椒江南岸，准备继续撤往黄岩县内的山区。
“大首领，椒江出海口的白沙岛那里，朝廷的水师与一支船队打起来了！”
被吕师囊派往哨探朝廷水师情况的一名亲信匆匆赶了回来，向吕师囊汇报。
“莫非，是方圣公妻弟邵俊的水师？”
由于消息不灵通，吕师囊也不清楚会是哪一支水师敢跟朝廷对战，除非是方腊的军队。
但他听说邵俊领的船队，在钱塘江外海与明州水师大战了一番，全军覆没了，难道这消息不全真么？
一群头领们七嘴八舌，也都说不出个所以然来。吕师囊想了一想，便对心腹张近仁说：“你再去白沙岛那里察看，究竟是哪一支水师？”
张近仁领命而去，吕师囊长叹一口气，只觉得方腊是个不靠谱的，怎么就会短短半个月时间不到，丢了杭州呢？
他向光明之神、明尊默默祈祷了一番，只希望这支与明州水师对战的船队，最好是自己人，而且一定要赢！