日军第十一军第三师团的先头攻击部队接近柳州的时候，负责守卫柳州的川军第二十七集团军第二十六军的丁治磐军长命令军属炮兵对着日军第三师团的先头部队可劲的轰击，等炮弹打光了就全军撤退。
所以，川军第二十七集团军第二十六军在柳州仅仅防守了不到二十四个小时的时间，就全军脚底抹油的“转进”了，一九四四年十一月事日，日军第十一军的进攻部队几乎毫无损失的轻松占领了柳州。
柳州的后面就是桂省西部的重镇宜山了，这一地区是也是华夏政府西南大后方的物资储运中心，建有许多的军用仓库，并储着大量的军用物资，而负责防守重镇宜山的是桂系第十六集团军第四十六军的两个师。
日军第十一军第十三师团的先头攻击部队，在往重镇宜山攻击前进的时候首先袭击了位于永福的华夏政府第十六集团军的总司令部。
结果，拥有直属部队的步兵和几个团骑兵的桂系第十六集团军司令部，在面对日军第十三师团仅仅一个大队兵力的进攻后，便立马惊慌失措起来。
甚至，桂系第十六集团军总司令夏威带领着司令部中的官兵居然纷纷跳河逃走，当日军第十三师团的进攻部队冲进桂系第十六集团军司令部的时候，发现桂系第十六集团军司令部中指挥大厅桌子上的饭菜都还没吃完，地图文件更是扔了一地。
逃到宜山县城的桂系第十六集团军司令夏威也是感觉自己这次实在是太丢人了，于是命令第四十六军的军长黎行恕一定要死守宜山城池，而在桂省百色的华夏政府第四战区司令张长官也希望做为桂军主力的第四十六军能在宜山打出点样子来，并保卫华夏政府在桂西山区中的海量物资。
然而，作为桂系主力的第四十六军在日军第十一军进攻部队的攻击下，从宜山的战斗一开打便陷入到了混乱中。
潜伏在宜山城中的汉奸和日本特务在日军第十一军进攻部队开始和桂系主力的第四十六军部队交火后，便开始在宜山城中纵火和打信号弹，这让桂系主力的第四十六军在前线的部队都以为日军第十一军的进攻部队已迂回占领了宜山县城，于是，桂系主力的第四十六军在前线的部队全都急忙的撤出了防御阵地准备逃跑。
桂系第十六集团军总司令夏威为了稳住战线，也是亲自把电话打给了华夏政府军委会副参谋长白长官的外甥，桂系第十六集团军第四十六军第一百八十八师的师长海竞强，要求第一百八十八师师长海竞强必须率领部队坚守到底。