华夏部队在山地上的防御阵地完全被日军进攻部队占领后，便利用村庄中的土墙继续进行着顽强的抵抗，但这些简易的防御依托并不能阻挡日军进攻部队的炮火。
日军进攻部队在二十多辆战车的配合攻击下，在五月三日占领了禹县，这样一来，华夏政府第一战区的副司令汤长官之前制定的在禹县与日军进攻部队进行决战的作战计划又宣告了失败。
同时，日军独立混成第七旅团和日军第三十七师团的部队对华夏政府第一战区南方兵团的部队防御的襄城一带也是实施了猛烈的进攻。
五月二日，日军进攻部队在三十辆坦克和，数十门火炮的配合下，开始向华夏军队防御的襄城开始了猛烈的进攻，战斗到五月四日的凌晨，日军进攻部队成功的占领了襄城。
在日军进攻部队对禹县发动进攻的时候，日军坦克第三师团也是对郑县发起了全面的进攻，在日军近百辆坦克的攻击下，华夏政府第八十一师的官兵也是用血肉之躯拼死的抵抗着日军坦克部队的前进速度。
华夏政府第一战区司令部为了减轻在郑县的第八十一师的防守压力，也是命令华夏政府第二十九军的部分部队，新编第四十三师和暂编第五十五师先后从东北、东南和西南三面对日军的进攻部队发起反击，策应守城的华夏政府第八十一师的防御作战。
但在日军进攻部队的猛攻和数十架飞机的轰炸下，防御郑县的华夏政府第八十一师伤亡异常的惨重，于是，第八十一师只能在当天晚上向宝丰一线撤退，第二天的早晨，日军的进攻部队也是顺势占领了郑县。
五月二日的晚上，日军第一百一十师团也是从密县出发，准备对驻守在登封附近的华夏政府第十三军发起攻击。
因为，日军华北方面军司令官冈村宁次大将认为登封附近有华夏政府第一战区的主力部队第三十一集团军的司令部，而且，在登封附近华夏政府第一战区还集结了北方兵团的七万多兵力，这是必须要彻底消灭掉的华夏政府主力部队。
但是，日军华北方面军司令官冈村宁次大将不知道的是，华夏政府的第九军已经在五月三日全面的接替了登封的防务，而华夏政府的第三十一集团军司令部和主力第十三军以及第八十九军全都撤往了山区。
从五月四日开始，日军第一百一十师团的进攻部队开始向韩村、于村、石羊关等外围阵地发起了猛烈的攻击，并迅速的占领了这些外围防御阵地。
当日军进攻部队占领郑县之后，日军除了坦克第三师团外，日军第三十七师团、骑兵第四旅团都加入到了向宝丰、临汝平地的方向攻击前进，
五月三日，华夏政府第一战区副司令汤长官计划准备集结有战力的部队在临汝附近与日军的进攻部队进行决战，于是命令华夏政府第四十七师、第八十五军、第十三军担任临汝方面的防御。