余师长在各团鼓舞了一圈回到师部后，也是急需对常德城接下来的战斗做着准备，首先，余师长将目前常德城中第五十七师的几百名非战斗人员，包括医疗兵、文书、勤务兵、通讯兵、马夫，炊事兵和四十多名常德城的警察，全部编入了作战部队。
然后，余师长发电报向华夏政府第六战区代司令孙长官和战区郭参谋长孙要求空中增援，余师长除了希望飞机能对常德城郊的日军进攻部队进行大轰炸以外，还急需空军给第五十七师空投已经快消耗一空的弹药和补给。
日军第十一军司令官横山勇中将在亲自指挥常德攻击作战后，也是仔细的分析了常德城的防御情况，日军第十一军司令官横山勇中将研究后认为负责常德城防御任务的华夏政府第五十七师在常德城北门的防御力量是最强的，在常德城西门的防御力量也是相当的厉害，比较起来常德城东门的防御力量就相对的较弱，修筑的防御工事也是相对的较少，所以日军第十一军司令官横山勇中将选择了常德城的东门作为第一顺位的重点攻击方向。
日军第十一军司令官横山勇中将选择好重点攻击方向后，为了加强对常德城东门方向的攻击兵力，日军第十一军司令官横山勇中将命令，除了原本就在常德城东门作战的第六十八师团的两个大队兵力以外，还命令在常德城北门进攻的第一百一十六师团第一百零九联队转移到常德城东门进行作战。
然后，日军第十一军司令官横山勇中将还嫌进攻常德城东门的兵力不够，便命令日军第三师团第六联队除了被封锁在常德城南门之外的部队外，剩余的部队全部都转移到常德城的东门，参与到常德城东面的攻击中
经过日军第十一军司令官横山勇中将这么一操作，进攻常德城东门的日军第十一军的兵力一下就高达五千五百人的规模，而第五十七师在常德城东门的部队只有第一百六十九团剩余的五百名官兵而已，这点兵力甚至还不到日军第十一军进攻兵力的十分之一。
除了常德城的东门之外，日军第十一军司令官横山勇中将在另外的北门和西门方向，各安排了日军第十一军进攻部队的一个联队负责进攻，这样日军第十一军进攻部队能够对常德城内的第五十七师造成全方位的压力和攻击。