在日军第一百一十六师团的疯狂追击之下，第四十四军负责垫后的部队纷纷溃散，直到此时，第二十九集团军的王司令也发现自己犯了大错，于是立即命令第四十四军的部队停止撤退，全军停下来就地抵抗，可惜一切都已经太迟了。
十一月十六日，日军第一百一十六师团抢在第四十四军第一百六十一师的部队进入第二道防线的临澧之前，对第一百六十一师发动了猛烈攻击，第一百六十一师在日军第一百一十六师团的凶猛进攻之下，被打的大乱，第一百六十一师师长熊执中一度只能控制三个营的部队，自身都难以保全。
就这样，第一百六十一师在日军第一百一十六师团的攻击下只能被迫向西撤退，同时，也放弃了第二道防线上的临澧，于是，第二道防线就这样轻易的被第四十四军给丢掉了。
现在，第四十四军还可以退守到常德以北的太浮山和太阳山的第三道防御阵地上进行防御，这也是华夏政府第六战区设置的常德外线的最后防线，如果这两个外线的阵地也丢失的话，那日军第十一军的进攻部队就可以攻到常德的近郊，而常德保卫战也就只能提前打响了。
在日军第一百一十六师团的猛烈追击下，川军第四十四军几乎和第七十三军一样，根本就无法站住脚进行防御作战，加上第二十九集团军的王司令有意保存自己部队的实力，也没有制止第四十四军部队向南面的撤退。
第四十四军各部队这么一撤，就不可避免的出现了混乱，其中，第四十四军的一部分部队甚至跑的比第四十四军的军部还要快，这一下把第四十四军的军长王泽浚居然都放在了危险之中。
第四十四军的军部在撤退途中和日军第一百一十六师团的追击部队多次的遭遇，最后就连第四十四军的军部特务营都投入到了作战之中，虽然最后第四十四军军部勉强的从日军第一百一十六师团追击部队的包围中突围出来，但军部的特务营也只剩下一个排的兵力了。
其实，第四十四军的伤亡并不像第七十三军那么大，第四十四军的部队大部分是因为失去组织自行逃散的。
第二十九集团军的王司令也是发现了自己原本想保存实力的想法，到头来属于是偷鸡不着蚀把米的情况了，第四十四军在撤退中的伤亡比作战时的伤亡还要大。
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