只是，第七十四军的第五十一师和第五十八师先头部队的这几个营的部队，是不可能阻挡住日军第十一军两个师团攻击部队的，只能是起到拖延迟滞日军进攻部队前进速度的作用。
日军第十一军的进攻部队逼近重镇慈利的时候，原本应该在慈利进行防御的第七十三军部队已经几乎被打散了，在日军第十一军进攻部队的攻击下，第七十三军很快便弃城而去。
第七十四军第五十八师的先头部队，只得抢先进入慈利附近进行防御，当日，日军第十师团的进攻部队近万人便开始猛攻第五十八师先头部队在慈利这一线的防御阵地。
第七十四军第五十八师仅有一个营五百多名官兵在这一线进行防守，面对数量如此之多的日军第十三师团的进攻部队，根本就不可能抵挡得住，但第五十八师的这一个营的官兵们还是死守赤松山，最后全营大部分官兵战死。
当天，慈利被日军第十三师团的第一百零四联队成功的占领了，而此时第七十四军第五十八师的主力部队距离慈利仅有一天路程，第一百军也距离不过三天的路程，如果第七十三军能够再多防御几天的话，战场的情况就会完全不同。
不过，好在此时第七十四军和第一百军的先头部队第十九师已经陆续的赶到第三道防线，在漆家河和五峰山一线和日军第十一军的进攻部队展开了激战，暂时阻挡住了日军第十一军进攻部队从侧翼的推进。
第一百军和第七十四军可不是战斗力虚弱的第七十三军能比的，第一百军和第七十四军有着很强的防御作战能力，从此刻开始，日军第十一军的进攻部队终于是感受到了不一样的防守力度，日军第十一军进攻部队的伤亡也开始陡然增大起来。
从十一月十八日开始，日军第十一军的进攻部队开始连续的攻击第七十四军第五十八师和第五十一师的防御阵地，但日军在这两个师的防御阵地面前，不但伤亡惨重而且毫无进展。
第五十八师的官兵在张师长的率领下，频繁的发动对日军进攻部队的小规模反击，死死的缠住了日军第三师团第六十八联队，日军第三师团师团长山本三男中将见短时间内自己的部队难以突破第五十八师的防御阵地，便向身边的日军第十三师团师团长赤鹿理中将发出电报，希望第十三师团能够协助攻击。
在知道自己部队正在攻击的是华夏政府嫡系第七十四军的部队后，日军第十三师团师团长赤鹿理中将也是应军第三师团师团长山本三男中将的要求，派出第六十五联队准备从第五十八师的侧翼进行包抄，试图合围重创第五十八师。
但是，日军第十三师团师团长赤鹿理中将没想到的是，派出去包抄华夏政府第五十八师的第六十五联队却一头撞入到了华夏政府第五十一师的防御阵地。