因为，暂编第五师在编成的时候，也是传承了杂牌部队吃空饷特点，全师仅有三千多人，但却谎报城拥有基本满编的七千人兵力，而且，暂编第五师是由湘西的土匪改编而来的，部队的军纪作风非常的差，在以前的作战期间暂编第五师每到一处，便强拉民夫，强行从民众手中索取粮食物资，甚至偷盗部队中的物资。
郭师长去了暂编第五师之后，因为有陈长官做坚固的后盾，便开始在全师中逐步取缔了这些陋习，枪毙了敢于违纪的军官和士兵，并且大大加强了部队中官兵们的军事基础训练，在部队基本完成了政府化后，军委会便增补了暂编第五师的武器装备。
暂编第五师的郭师长深感暂编第五师的战斗力虚弱，便下定决心对全师官兵进行非常严格的各项军事训练。
由于，暂编第五师的郭师长曾经就是从日本陆军士官学校毕业的高材生，而部队的军事训练正是郭师长的特长，于是，郭师长也是每天亲自训练亲自检查，同时，郭师长对训练认真和达标的官兵进行丰厚的奖励。
就这样，暂编第五师的官兵们在郭师长的亲自训练监督下，各项军事技能都有了很大的进步，在后来华夏政府第九战区组织的射击大赛上，暂编第五师派出去的射手获得了射击项目的全部冠军。
后来，在郭师长的严格训练下，暂编第五师终于在第三次长沙会战中表现出了强大的战斗力，而现在，虽然郭师长早已经被调走，但现任的师长彭士量也是黄埔的四期毕业，在军事素养和指挥上也是有一定的实力。
暂编第五师负责防御的石门，是澧水上的一个重要渡口，也是日军第十一军司令官横山勇中将定为的主攻方向。
暂编第五师在之前的鄂西会战中伤亡伤亡也是达到了三分之一，不过相比第七十三军的第七十七师以及第十五师这两个师来说，还是算小的了，所以暂编第五师部队中的老兵要多一些。
而且，由于这几年华夏政府嫡系军官不断的补充进这支部队，所以暂编第五师有不少政府嫡系的军官，不过湘西土匪军官还是占了一半，这就造成了暂编第五师部队的训练比较严格，官兵们的军事素养也比较高，加上全师的士兵都是湘西人，很多还是苗族人或者是土匪出身，整体上来说暂编第五师的官兵们比较强悍善战。
不过，攻击石门的日军第三师团兵力是暂编第五师兵力的三倍还要多，暂编第五师是无论如何也挡不住日军第三师团进攻的，只能是拖延日军第三师团的前进速度而已。
好在，石门附近有一些坚固防御工事，而且石门的地形比较险要，山势相对比较陡峭，加上由于石门的重要性，在开战之前，暂编第五师的官兵便依托山地精心修筑了一些半永久性防御工事，这大大的提升了部队的防御作战能力。
十一月十二日，日军第三师团的进攻部队就开始猛攻石门外围的青山尾、大尖山、金鸡观、牛角尖、白沙渡、百步墩等地，驻守此处的暂编第五师第十三团，在团长朱际凯的率领下，在石门城郊笔架山阵地和日军第三师团的进攻部队激战。