为了避免暂编第六师被日军第十一军的进攻部队合围在暖水街，第十集团军王司令官在完成了华夏政府第六战区代司令孙长官下达的坚守三天的命令后，命令暂编第六师放弃暖水街的防御阵地，全师马上撤退。
暂编第六师在收到第十集团军王司令官的撤退命令后，也是马上便开始了撤退行动，但此时暖水街的侧后方已经出现了日军第十一军第十三师团的部队，暂编第六师只能是一边撤退一边苦战，终于击破日军第十三师团部队的拦截，撤退到了扁担湾。
随着暂编第六师撤出暖水街，日军第十一军中路的进攻部队也是终于在经过了十天的激烈战斗后，才完成了日军第十一军司令官横山勇中将制定的常德会战的第一阶段作战计划。
日军第十一军在中路进行攻击的时候，北路的日军进攻部队的攻势也是非常的猛烈，不过日军第十一军在北路的兵力相比于中路来说就要少一些了。
日军第十一军负责北路攻击作战任务的第三十九师团也是在十一月二日的傍晚时分，从沙市对岸的弥陀寺按照日军第十一军司令官横山勇中将制定的作战计划开始攻击前进。
日军第三十九师团属于日军的乙种师团，全师团的作战兵力为一万四千人，这相比于日军甲种师团每个师团的两万人要少了很多，不过，在重武器上日军第三十九师团还是不错，全师团的轻重机枪，平射炮，山炮等等重武器都配置的不少，也是具有很强战斗力的。
日军第三十九师团也是参加过枣宜会战和鄂西会战的，也有较多和华夏政府军队的战斗经验。
日军第三十九师团第233联队向西南经王家桥、观音寺，于傍晚时到达了茶元寺，第231联队向西经韦家岭，傍晚时到达了天子桥。
当晚在茶元寺的第233联队遭到了华夏政府第十集团军第一百八十五师的主动攻击，日军第三十九师团第233联队在付出了较大的伤亡后，才击退了第一百八十五师的这次突然攻击。
随后，日军第三十九师团师团长澄田赉四郎中将命令部队前推至渔阳河东岸，占领了从渔阳关以南的育儿山向东北的梯子口、仁和坪、熊渡、聂家河、萧家岩、四得桥到枝江的一线，然后构筑工事，以掩护进攻常德的日军第十一军进攻部队西北方向的安全。
北路除了日军第三十九师团以外，还有从日军第五十八师团抽调出来的日军步兵第五十二旅团旅团长古贺龙太郎少将率领的古贺支队参战，这让北路的日军第十一军的进攻总兵力达到了两万人。
面对日军第十一军在北路和中路的第一阶段进攻作战中，华夏政府的第十集团军各部队的表现是非常不错的，虽然暖水街和王家厂以及侧翼的太平街仁和坪都被日军第十一军的进攻部队所占领。