一九四三年十一月二日，日军第十一军的各参战部队已经完全做好了各项准备工作，随着日军第十一军司令官横山勇中将的攻击命令下达，日军第十一军的各路进攻部队从长达两百公里宽的战线上，对华夏政府第六战区的的防区发动了全面的进攻。
日军第十一军的各路进攻部队按照战前制定的作战计划，从长江南岸的宛市、弥陀寺、藕池口、石首和华容一线，日军第三十九师团、第十三师团、第三师团、第一百一十六师团、第六十八师团自右往左一字排开，从各自的出发阵地并列向华夏政府第六战区第一道防线上的第十集团军和第二十九集团军驻守的新江口、米积台、章田市、百弓嘴和洞庭洞西北畔的滥泥沟一线发起了猛烈的进攻。
日军第十一军进攻部队的主攻方向为中路的王家厂，助攻策应方向为南路的安乡，按照日军第十一军司令官横山勇中将制定的常德会战作战计划，日军第十一军的进攻部队一旦占领了中路的王家厂和暖水街一线，就可以封堵住华夏政府第六战区在北面的部队和江防军南下增援常德这边的战场。
而日军第十一军的进攻部队占领南路的安乡，则是为了下一阶段从洞庭湖的水路上运输日军第六十八师团的部队从常德的南边进行登陆作战，这样就可以彻底形成对常德的包围圈，同时，还能阻挡住华夏政府第九战区到时候派来增援常德的部队。
华夏政府第六战区在第一线部队，有第十集团军第六十六军的第一百八十五师，第七十九军的暂编第六师、第九十八师，第二十九集团军第四十四军的第一百五十师、第一百六十二师。
虽然部队番号不少，但这些部队中没有一个是满编的，而且部队中还有着大量的新兵，还好之前华夏政府第六战区代司令孙长官和战区郭参谋长不断的发电报提醒第一线的部队做好随时战斗的准备，这才让第一线的华夏部队有了准备，在日军第十一军的进攻部队发起进攻后，纷纷依靠现有的防御阵地对日军第十一军进攻部队的猛烈进攻方进行奋力的还击。
日军第十一军的各路进攻部队中，最早发动进攻的是负责中路攻击的第十一军主力部队，日军第三师团。
日军第三师团一直都是日军第十一军作战序列部队中的主要攻击力量，做为日本常备的甲种一流师团，日军第三师团的官兵素质和武器装备都是日军中第一流的，也是日军华夏派遣军目前仅剩的还在华夏战场上的几支精锐师团部队之一。
不过，日军第三师团的这次常德会战，也是这支部队在华夏战场上的最后一战了，因为，日军大本营已经准备在常德会战之后，就将日军第三师团调出华夏战场，送到太平洋战场上去和强大的美丽国军进行作战。
日军第三师团原本下辖的第六联队、第三十四联队和第六十八联队这三个联队的兵力，但由于日军第十一军的兵力使用已经非常极限了，根本就无法为常德会战将日军第三师团整个师团和其它的师团部队整体的抽调出来参加会战，这些师团都必须分出三分之一兵力驻守原防区，所以实际参加的兵力都是三分之二。