日军第十三师团的进攻部队分两路从暖水街和刘家场向皮家冲和三溪口，对华夏政府守军第四十三师和第一百二十一师的防御阵地发起了猛烈的进攻，日军第十三师团的进攻部队利用炮火上的优势，猛砸华夏守军的第一线防御阵地，在大量炮火的支援下，日军第十三师团的进攻部队也是迅速的突破了华夏守军的第一线防御阵地，于第二天攻击前进到了子良坪和仁和坪一线。
日军独立混成第十七旅团则是由公安出发，在王家厂击退了华夏政府新二十三师的警戒部队后，攻击前进到了公安西面的高地一带，然后日军独立混成第十七旅团抽调了一部分部队与在樊家大山的华夏守军新二十三师进行对峙，旅团主力部队则是假装要进攻常德，掩护日军第十一军其它进攻部队的展开和保障日军第十一军进攻部队南翼侧的安全。
五月二十一日清晨，日军第三师团和日军第十三师团分别由茶园寺、仁和坪和牯牛岭附近向当面的华夏守军暂编第三十五师、第一百二十一师及第一百一十八师驻守的王家畈和曾家坪等处的防御阵地发起了进攻。
经过两天的激战，日军第三师团的进攻部队渡过了渔洋河，顺利占领了聂家河和磨市，日军第十三师团的进攻部队，则是攻击前进到了渔洋河的南岸，占领了渔洋关。
与此同时，驻防在枝江的野沟支队与汪伪军的第二十九师协同，攻占了宜都，华夏政府守军第六十七师部队绕道撤至磨市以北地区，日军第三十九师团从云池附近渡过长江，在未遇任何有力抵抗的情况下前进到了汪家棚地区。
从五月二十三日拂晓起，除占领宜都的日军野沟支队及伪军仍留守在原地进行警备外，日军第三十九师团、日军第三师团和日军第十三师团全都集中全部兵力，分别由汪家棚、磨市、渔洋关附近地区向华夏政府第十集团军及华夏政府江防军的正面防线展开了全线攻击。
日军第十一军的进攻部队摆开阵势对着华夏政府第六战区的防线就是一顿猛攻，华夏政府第十集团在日军第十一军的第二阶段作战中就已经是伤亡惨重了，这一下再次比日军第十一军的进攻部队一阵猛攻，部队的伤亡情况已经达到了惊人的地步，随着官兵们伤亡的不断上升，第十集团军的战斗力被日军削弱到了极致。
华夏政府江防军的那边的情况虽然比第十集团军要好上一些，但是随着日军第十一军进攻部队不断的提高进攻强度，江防军这边也是和日军第十一军的进攻部队打得非常的激烈。
华夏政府第六战区的防线在日军第十一军进攻部队的猛攻下，虽经华夏军队各部队奋力阻击日军第十一军进攻部队的攻击，但因为各部队的伤亡太大，战斗力迅速的下降。
华夏政府第六战区防线上的各个部队在日军第十一军进攻部队的攻击下坚持了三天后，终于也是力不从心的被迫开始逐次转移撤退了。
五月二十四日，日军第三十九师团的进攻部队到达了西流溪附近，日军第三师团也是按照作战计划攻占了长阳，日军第十三师团同时攻占都了镇湾，日军第十一军参加鄂西会战第三阶段作战的各部队全部都按照日军第十一军司令官横山勇中将制定的作战计划，到达了清江南北两岸地区。