华夏军队在桂南战场上对南宁城和昆仑关的反攻，也让日军大本营深刻的意识到一个重要的事情，那就是必须要给予华夏军队沉重的打击才行，否则就很难实现日本政府希望的政治诱降的目的。
为了达到这个目标，日军大本营命令日军第十一军策划一次大规模会战，集中主力部队向华夏政府军队主力集中的进入川省的门户地区实施攻击。
在桂南会战刚刚结束后，日军第十一军便制定出了一个《会战指导方策》，日军第十一军司令部计划首先在连接随县和襄阳一线以北地区，消灭支那政府第五战区的主力部队，之后再将汉水右岸的华夏军队压缩在宜昌附近进行歼灭。
日军第十一军司令官园部和一郎中将认为，支那政府第五战区包围着三镇的部队约有五十个师的兵力，而第五战区的主力部队则部署在鄂省西北的汉水两岸地区，进攻宜昌，可以给第五战区造成沉重的打击。
而且，宜昌又是进入川省的门户，距离目前支那政府战时军事、政治领导中枢山城只有四百八十多公里，具有非常重要的战略地位，只要自己的部队能够攻克宜昌，那就能给山城和华夏的西南大后方造成巨大威胁，有利于推进大本营所谓的政治谋略。
在收到日军第十一军的作战方案后，日军大本营经过讨论后，批准了第十一军递交的作战方案，并任命第十一军司令官园部和一郎中将为此次会战的总指挥，对需要调动的部队，大本营给予最大力度的配合。
第十一军司令官园部和一郎中将为了这次会战的胜利，也是抽调了第三师团、第十三师团、第三十九师团及其它配属加强部队并进行了重新编组。
以及由第六师团的三个个步兵大队及一个山炮兵大队为基干，组成支队长为步兵第十一旅团旅团长池田直三少将的池田支队。
以第四十师团的五个步兵大队及一个山炮大队为基干，组成支队长为步兵第四十旅团旅团长石本贞直少将的石本支队。
以第三十四师团的两个个步兵大队为基干，组成支队长为第216联队联队长小川权之助大佐的小川支队。
以第二十二师团的三个步兵大队、一个炮兵大队为基干，组成支队长为步兵第二十二旅团旅团长松井贯一少将的松井支队。
以一个步兵大队及重炮、高射炮联队等为基干，组成支队长为吉田炮兵大佐的吉田支队。
以及，独立混成第十四旅团的独立第六十一大队、第六十二大队和第六十三大队。