紧急赶到南宁城南面阻击日军的华夏第一百七十师和第一百三十五师连防御阵地都还没来得及修好，日军的进攻部队就已经攻击过来了。
首先与日军交火的是第一百七十师的，按照白长官的命令，第一百七十师要在邕江南岸地区阻击日军的攻击部队，为在邕江北岸防守的第一百三十五师争取修筑阵地和建立防线的时间。
但是，在第一百七十师拼尽全力的赶路下，也没有能够留出充足的时间来修筑完善的防御工事，面对快速攻击而来的日军进攻部队，只能是层层阻击，尽量的拖延日军前进的速度。
第一百七十师的官兵们在日军的猛烈攻击下，部队伤亡非常的惨重，在仅仅只坚持了不到两天的时间后，便被日军突破了防线，剩余的官兵只能向东撤退，而日军则是继续往北前进，抵达了邕江南岸。
日军抵达邕江南岸的第二天凌晨，第五师团的攻击部队便在强大的炮兵和数十架飞机的掩护下开始强渡邕江，向防守邕江北岸的华夏第一百三十五师发起了猛烈的攻击。
而南宁城外邕江北岸防线的桂军第一百三十五师，面对日军压倒性的火力优势，依托江岸阵地进行了顽强的抵抗，可是他们的兵力实在是太少，而且严重缺乏重武器。
在日军猛烈的炮火和空中轰炸下，第一百三十五师的官兵们伤亡异常的惨重，很多部队都是被打得几乎全军覆没了。
第一百三十五师在邕江北岸苦苦抵挡了半天的时间，便被日军第五师团的攻击部队攻上了邕江北岸的阵地，第一百三十五师的官兵们在激烈的战斗后，依然无法夺回被日军占领的邕江北岸阵地。
随着日军过江部队的增多，第一百三十五师不得已之下只能是撤出战场，避免全师被日军包围消灭，当第一百三十五师的残余部队撤退后，南宁的门户已然被日军打开，南宁城也随之被日军的进攻部队完全占领。
从日军从钦州湾登陆开始算起，仅仅一周的时间日军便占领了南宁城，完成了大本营战前制定的作战任务，这让日军第二十一军司令官安藤利吉中将感到非常的满意，在攻占南宁城的第一时间，司令官安藤利吉中将便把这一让人高兴的消息发电报向大本营做了汇报。
同时，司令官安藤利吉中将也知道，占领南宁之后，支那政府肯定会调集兵力来夺回南宁城的，南宁城的得失可是关系着支那政府的命脉，自己的部队是否能在支那军队的攻击下守住南宁，这才是这场会战的关键重点。
而当南宁城失守的消息传到政府最高层耳朵里的时候，政府最高层在办公室中连摔了两个茶杯来表示自己的愤怒，对于桂军的溃败也是感到非常的气愤。