6月3十日，因为两座坚城1座都啃不下来而沮丧万分的曹嶷接到了1个噩耗：
兰陵郡反了！
准确的说，是以萧氏为首的那帮兰陵地方豪强起兵造反了。
这其实很正常的，兰陵萧氏有两个儿子在南阳小朝廷里当大将，而最争气的大儿子就在距离兰陵郡仅咫尺之遥的地方痛殴了曹嶷大军，萧氏又是要兵有兵，要钱粮有钱粮，没点想法那才叫见鬼了。再加上为了拿下朐山、沛县，曹嶷在兰陵郡内疯狂搜刮，恨不得榨干整个兰陵郡的膏血来供养他的大军，兰陵百姓本就凶声载道了，现在看到曹嶷大军颓势尽显，萧氏家主登高1呼，兰陵郡内百姓郡起响应，顷刻之间便集聚起了两万多人，以迅雷不及掩耳之势攻下了兰陵郡郡治所在的氶城（今天峄城区）。兰陵郡下各县纷纷响应，攻击曹嶷派驻到各地的军队和官员。
整个兰陵郡转眼之间便烽火4起，乱成1团。
曹嶷得知兰陵郡的豪强造自己的反之后，气得7窍生烟，抽出长刀1刀将木案劈成两段，咆哮如雷：“兰陵萧氏就是1帮养不熟的狼！我待他们这么好，他们居然在背后捅我刀子，可恶！我要他们死！！！”
刘雍忧心忡忡：“如今我军前的坚城，后有兰陵萧氏作乱，危殆到了极点，必须尽快撤军，平定萧氏之乱啊！”
曹嶷牙关咬得格格响，1字字的说：“撤退！全军撤退！直扑兰陵县，杀他个鸡犬不留！”
此时后方生乱的消息已经扩散开来了，这些本就被沛县那坚固无比的工事和凶悍的守军给折磨得筋疲力尽的将士们顿时军心浮动，交头接耳者不可胜数，有人说整个兰陵郡都丢了，有人说晋军已经将整个兰陵郡都拿下来了，抄断了他们的后路……甚至有人直接了当的当了逃兵。大家都很清楚，在沛县、郯城和朐山这几座城池的晋军数量其实并不多，现在他们后方都乱了，晋军主力肯定不会坐视他们轻松撤退的，他们即将遭到晋军凌厉的打击，再不跑就没命了！
这种种谣言以及不断出现的逃兵让大军的士气更加低落，大军在1片慌乱中开始了撤退。整个撤退组织得十分糟糕，撤退的过程混乱无比，那些临时加入他们的杂胡、流民武装见势不妙，纷纷脱离队5跑路，这种大难临头各自飞的举动不仅大大削弱了曹嶷的军力，更加剧了恐慌。
追击的时机已经成熟了。
这种7拼8凑组合而成的军队最大的优点就是可以以极低的成本组织起1支规模惊人的军队，你甚至不用出1分钱，1粒粮，只要让所有人都认为跟着你有肉吃，就会有大量炮灰自己带着军械、干粮过来投奔，就算是死了伤了，也不会找你要哪怕1分钱的抚恤金。但这种军队的缺点也非常明显，1旦受到严重的挫折，那些炮灰会以比前来投奔还要快上十倍的速度带着自己的人马开溜，甚至还会把本部人马也给带走。现在曹嶷面临的就是这样的窘境，他知道放任那些临时加入的武装离开的话只会进1步动摇军心，削弱本来就够低迷了的士气，但他无法可想，只能1再拿出财物来笼络那些地方豪帅，希望对方跟自己戮力同心，共同渡过难关。
结果当然是没屁用。那些大大小小的豪帅确实很喜欢钱，但他们更爱自己这条小命，1点钱就想让他们留下来陪你同生共死？做梦去吧。
苏峻没有丝毫手软，确定曹嶷大军撤退之后果断派长子苏硕率领本部骑兵5百人，紧紧咬着曹嶷大军不放，自己率领3千步兵在后面紧追不舍，俨然1块狗皮膏药，死死黏着曹嶷不放。
与此同时，在朐山那边的梁翼也开始撤退了。
梁翼的处境并没有比曹嶷好到哪里去，他前脚刚撤退，李烈后脚便展开了追击，而且打出了“专打梁翼”的旗号，咬着梁翼本部人马不放，那些临时工加的炮灰他们理都不理。这1策略直接就让梁翼跟那些临时加入的大小豪帅离了心，那些大小豪帅纷纷带着本部人马离开，梁翼威逼利诱也没能把他们留下来，愤怒之下杀了好几个豪帅，吞并了他们的人马，结果非但没能吓住那些大小豪帅，反倒让那帮货跑得更欢了。
7月1日，萧育率领9千人马从彭城出发，直扑氶城。