王炮和摩托车中队的官兵们正好处于敌军的后方，于是指挥着队员们分三路向日军展开了包抄，随后就向日军发起了攻击。
日军在特战中队的打击下，人数不断地减少。在王炮等人赶到之前，就已经不占优势了。王炮等人从背后突然发起袭击，更是打得他们措手不及，乱了阵脚。
魏和尚看到王炮等人赶到了，马上指挥着特战中队向敌军发起了攻击，不久以后，就彻底歼灭了残余的日军。
魏和尚和王炮汇合之后，就给徐大龙发去了电报。
此时的徐大龙已经脱离了战斗，指挥部队与日军巷战。接到了魏和尚和王炮发来的电报之后，就命令他们，前来袭击北门附近的日军。
日军的特工队撤下来以后，山本一木清点了人数，结果令他十分郁闷。经过了这一阶段的战斗，特工队共14人伤亡。他就带来了45个人，这样的伤亡已经达到了三分之一。
山本一木率领着特工队经历过无数次的战斗，这一次伤亡的情况是最严重的。
山本一木原本接到的命令是配合佐佐木联队，拿下平安县城，救出清水一夫，留在平安县，找到藏在翠云峰上的那批军火。
山本一木有自己的想法。前面的这些任务他实在是不感兴趣，他早听说过徐大龙的厉害，他这次主要的目标是要找到徐大龙，并且消灭他。
但是眼下这种情形十分混乱，要想去找徐大龙，暂时是不可能的。
看到自己手下的伤亡如此惨重，他的预感有些不好，就决定撤退，等特工队休整好了以后，再来寻找徐大龙。
山本一木叫来了附近的一个佐佐木手下的军官，让他转告佐佐木，他要带着伤员们回去休整了。
随后他就带着特工出了县城，到了存放战马的地方，骑上马朝着太原城的方向撤离了。
优秀的军人往往对于危险有着高度的敏感，这种敏感毫无道理可言，凭的就是直觉和丰富的作战经验。李云龙和徐大龙都是这样的，山本一木同样如此，就凭这种感觉，在最关键的时刻能让他们避开危险。
山本一木的直觉是正确的，就在他率领特工队撤离后不久，孙德胜已经率领着大队的人马朝着佐佐木联队包抄了过来。
在孙德胜等人之前赶到的，是魏和尚的特战中队和王炮的摩托车中队，他们赶到了北门附近，就从侧后方向日军发起了袭击。
佐佐木在刚刚进城的时候，进展还是比较顺利的。他们不断地发动进攻，打得游击队节节败退。
经过了40分钟的战斗，日军占据了平安县城北面三分之一的区域。
接下来战斗就进入僵持的阶段，日军和游击队围绕着每一条街道、每一座建筑展开了激烈的战斗。游击队想夺回北门做不到，然而日军再想继续向前攻击，也感到十分吃力。
佐佐木原本以为这次的偷袭行动十分隐秘，再加上还有山本特工队的配合，应该能够迅速地拿下县城。想不到仗竟然打成了这个样子，他的心中不免也有些着急，因为平安县城距离马武山根据地核心区域莞城县城只有几十公里的路程，如果不能够迅速拿下平安县城，一旦马武山游击队的援军赶到，日军很有可能会遭到灭顶之灾。
佐佐木叫来了手下的三个大队长，给他们下达了死命令，务必要在明天早晨7点以前拿上下平安县城。
日军的大队长也都知道情况严重，返回各自的部队之后，立刻指挥着手下的部队开始了猛攻。
守在平安县城里的抗日武装主要是独立旅的一个团，还有马武山游击队少量的直属部队。如果是在野战的情况下，他们根本挡不住佐佐木联队的进攻，好在这里是地形复杂的县城，凭借着建筑群与日军展开巷战，不至于被敌人击溃。
随着日军的猛攻，抗日武装不断地收缩阵地，日军渐渐地占领了一半的城区。
正在这时，魏和尚的特战中队和王炮的摩托车中队向日军发起了攻击。
徐大龙的耳朵十分敏锐，虽然城里的枪声响成了一片，然而他依旧听到了北门外传来的激烈的枪声。
他大声喊道：“弟兄们，咱们的援军到了，小鬼子就要坚持不住了。狠狠地打呀，不要让这些小鬼子跑了。”
听到了这个好消息，游击队和独立旅的官兵们士气大振，他们不再后退，而是向敌人发起了攻击。
佐佐木也听到了城外传来的枪声，心中也很担忧。
可是他经过仔细地倾听，发现前来袭击日军的游击队人数并不多，于是再次分出了一支小部队去缠住魏和尚和王炮等人的部队，命令手下的部队继续跟游击队进行巷战。
此时根据战斗的进程，他已经察觉到了城中的游击队实力比不上自己的联队。他坚信只要继续打下去，再有几个小时的时间一定能够歼灭敌军占领平安县城。
独立旅和游击队的官兵向日军发动了反击之后，再次被日军给打了回来。面对着日军的猛烈进攻，士兵们渐渐有了一种绝望的感觉。
徐大龙也有点担心了，他怕再打下去，独立旅的官兵们会崩溃的。
就在他想办法鼓舞士气的时候，真正的援军终于赶到了。
孙德胜率领着八个骑兵中队赶了过来，他们架起火炮和机枪，首先朝着城门外那些还没有进城的日军发动了猛烈地攻击。
日军伤亡惨重，慌慌张张地逃进了城里，他们一面坚守北门，一面派人去向佐佐木汇报。
孙德胜指挥着骑兵部队用火炮朝着北门附近的日军一阵猛轰，然后就组织部队发起了进攻。
魏和尚率领着特战中队和王炮的摩托车中队靠近了城墙，他们采用了跟山本特工队同样的方法上了城墙，沿着城墙根上向北门方向发起了攻击。
佐佐木听到了城外传来的激烈的炮声和枪声，猜到是敌军的大部队赶到了。
果然，外边传来的消息令他感到有些崩溃。他们已经被游击队包围了。
刚开始的时候，佐佐木还有一些佩服上级制定的这个作战计划。到了现在，他忍不住咒骂上级如此的愚蠢，把佐佐木联队送入了虎口。
这一次，正在与日军激战的独立旅的官兵和游击队的官兵们用不着徐大龙再鼓舞士气了，他们都听到了城外激烈的枪炮声，知道是援军赶到了。官兵们士气大振，再次向日军发起了攻击。
不久以后，城外的游击队和魏和尚里应外合拿下了北门，游击队的官兵们冲进了北门，与日军展开了激烈的巷战。
佐佐木意识到了危险，他很想带着部队退出平安县城，然而他却不能这么做，他知道马武山游击队有大量的骑兵，如果贸然冲出县城那就等于是送死。于是他就率领着部队坚守着以已占领的城区，利用建筑物跟游击队的官兵们展开激战，然后将这里的情况向上级做了汇报，请求战术指导。