可是马仲英不知道的是，此刻的肇庆城头已经树起了岳乐的王旗大纛，而大清的安亲王正踏着一地的尸首，志得意满地进入了高要城内。
相比于骄横不可一世的彰泰，总督大军攻略广东的岳乐用兵却显得格外谨慎，彰泰出征梧州后，岳乐并没有急于出兵，而是传令潮惠的喇布和湖广总督蔡毓荣已经赶先行出兵广州，抢占广州和肇庆之间的转运重镇山水，以隔绝广东和肇庆的水路联系。
岳乐因破了昆明威权日重，喇布却因屡战屡败被皇帝申饬，自然不敢违了岳乐将令，故在蔡毓荣抵达前线后，索性就称病不出，将军务完全交给了蔡毓荣。
蔡毓荣本就能征善战，在接手广东军务后，就是虚晃一枪，故意虚张声势，以少量兵力配合大量民夫向南海运动，造成大举进攻增城和花县的假象，暗地里则精选精锐倍道突袭三水。
尚之信本就因岳乐大军抵达两广之事有了畏敌避战的心思，又见到喇布大军加入战场，顾此失彼之下，竟乱了方寸，被蔡毓荣麾下的郧阳绿营偷袭得
手，等他反应过来时，清军主力已经绕道袭了佛山。
佛山是广州的西大门，为防广州有失，尚之信只得下令放弃广州外围州县，各地驻防军马立即退守越秀山防线，全力防守广州，当然肇庆作为广东的第二大城，又是抵抗岳乐大军的最后一道防线，尚之信并没有放弃，而且还下令身在新会的惠州总兵苗之秀统领本部人马入援肇庆，以应付随时可能东下的岳乐大军。
尚之信的反应不可谓不快，可一步错，步步错，失了先机的平南军完全被岳乐牵着鼻子走，因三水丢陷，清军扼守水路，是以蔡毓荣就以三水为支点，在西江两岸修建了三十余座木城，又在木城两边加设拦江铁锁，并建浮桥六座，以利大军往来通行。
苗之秀所部军马刚刚出了新会十余里，就遭遇大队清军，苗之秀大惊之下，哪里还敢进兵，急领兵返回新会，蔡毓荣趁机驱赶近乎崩溃的惠州绿营向新会发动攻击，留守新会的高雷总兵祖泽清措手不及之下，竟被清军杀入城内，无奈之下只得和苗之秀合兵一处，往村方向退去。
在隔绝了肇庆所有援兵后，岳乐这才发动了对肇庆的攻势，六月十六日，清甘肃提督，靖逆将军张勇统领清军前锋抵达肇庆城下，并发动了对肇庆的攻势。
肇庆守将尚从志奋力抵抗，双方苦战十日，各有损伤，但张勇部始终未入雷池半步，但肇庆守军也伤亡过半，兼之没有青壮携守，尚从志手中只剩两千六百余人。
至六月底，岳乐亲临肇庆，但是他并没有下令继续强攻，而是以大清安亲王的名义射书城内，言之凿凿地表示，平南藩悖逆，罪在尚之信一人，不在其他，且当年平南王尚之信对大清忠心耿耿，故他可担保，除尚之信一系外，平南藩下将官，包括尚家族人，只要向大清输诚者，大清定然既往不咎，所有官职，地位、兵权皆可保全。
外有岳乐亲统的大军，城内兵马损失过半，且本该早就到达的援兵又迟迟不能抵达，在得到岳乐承诺保有他们家小的箭书后，尚从志的心理防线终于崩塌，在绝望中打开了肇庆城门。