曹操回到陆地上后，立即下令大军坚守樊城和营寨，同时派兵在岸边接应逃回来的士兵。
但随后追来的荆州军又开始放火烧曹军的水寨，而曹军的陆寨也靠江边很近，很快就被蔓延过来的大火点燃。在寨中的曹军无法坚守，樊城之内又装不下这么多兵，只好跑出来列阵。
这时候，曹军虽然还有二十万大军，但人心惶惶，全无斗志。前不久自己这边还是四十万大军呢，就这一会的工夫，没了一半了，谁知道对面还有什么手段啊。
其实不管哪支军队，在忽然死掉一半士兵后，都会军心涣散，毫无斗志，能不溃散就不错了。
曹操和一众谋士、武将都清楚现在的情况，但荆州军马上就追过来了，不能跑啊，只要他们弃城逃跑，马上就成了溃败了。
幸好还有一座城池可以依靠，在樊城内的曹军看着高大结实的城墙，多少有了点安全感。
在城外列阵的是前军徐晃和右军夏侯渊，大约有五万步兵和三万骑兵。曹操觉得荆州军毕竟人数不多，而且在水上作战的确是荆州军强一些，但上了岸就应该不是曹军的对手了吧！
张武也知道这一点，所以并没有立即上岸冲击曹军的军阵，而是用船上的投石车向曹军阵中投射毒烟弹和火油弹。
曹军很快就受不了了，现在的曹军是看见火就害怕，还有那毒烟熏得曹军站都站不住，连战马都被毒烟熏得受不了。
随后，张武趁曹军阵势大乱之机，率兵登岸作战，黄忠、关羽、张飞、赵云、魏延等将也纷纷率兵上岸。
城中的荀攸向曹操说道：“丞相，现在军无战心，荆州军士气正旺，又顺风放毒烟，关羽、张飞、赵云、黄忠等人皆是当世猛将，更兼有张武天下无敌，只怕城外之兵抵挡不住啊！城外之兵若是败亡，城内粮草不足只怕也守不了多久，不如趁现在出城接应了城外之军，以骑兵断后，速速撤往宛城。”
曹操也知道当初进城太匆忙，很多粮草都未运进来，本来还想与城外的部队互为犄角，先稳住再说，却没想到士气如此低落，空有二十万大军却不敢战。
如果城外的部队被消灭了，那城内也守不了多长时间，没有士气，再多的兵力都没有用。还不如趁现在出城接应了徐晃与夏侯渊一起撤往宛城，至少他们还占据人数优势，以骑兵断后的话，也损失不了多少人。
于是，曹操当机立断，以张辽为前锋，夏侯惇居后，曹操领中军，打开城门杀了出去。
曹军毕竟人多，荆州军一时挡不住，城内的曹军便接应了城外的曹军一起向宛城撤去，以夏侯渊和张辽率骑兵断后。
于是，张武与众将又冲杀了一阵之后，见曹军远去，又有骑兵断后，便不再追赶，大军进入樊城。