最开始是看到刘磐亲卫逃走的数百人先跑，然后身边数千兵马受到影响，眼看阵线已乱哪还傻乎乎死战，全都惊呼着转身逃走。
武器拿着太碍事，又不继续打了，赶紧扔掉；盔甲沉重，体力消耗那么多，当然脱掉；旗帜招人显眼，说不定引来敌人，往地上一甩哪管得了许多。
如此整个荆州大军彻底混乱，溃逃者惊呼哀嚎失去一切抵抗能力。
刘磐万万没想到，溃败竟然是从自己亲卫开始，见局面无法挽回，愧疚得要拔剑自刎。
文聘急忙阻止道:“主公精锐尚在万山，襄阳城也在，万不可轻言放弃。”
说完以后，指挥自己部曲精锐，贴近沔水组成圆阵，背水死战阻拦张郃。
刘磐鼓起勇气，急忙招呼残余没有扔掉兵器的人，利用溃兵人多一时拦着对手，急忙沿着沔水往万山撤退。
刘表看到局势不妙，不顾年高又有疾病，亲自率亲卫下山支援，救了刘磐正好背靠山脉，居高临下和赵云等人对战。
赵云骑兵处于佯攻人又少，突击使不出来，骑射对抗重甲步射绝非上策，于是领兵往水寨穿插杀去，刘表是只能瞪眼无法阻拦。
水战这边，蔡瑁战船和经验有一定优势，可是黄於、周仓、冯滨、冯楷奋力猛攻，石弹从天而降，终将其压制在水寨中无法突出。
水寨内空间狭小，船只堆积在一起，配重投石机早已对着发射多次，力道重量方向早已熟的不能再熟，每次击发都能给敌军造成显著损失和巨大士气打击。
一轮石弹飞上天，荆州水军就东躲西藏蹲伏抱头，等待石弹落后再起身。
如此哪里能打，不停有水兵私自逃上岸。
坐镇水寨的张允愤怒，亲自率领数百亲卫上岸拦杀溃兵，才勉强阻止。
正在此时，赵云骑兵杀到，张允措手不及被一枪刺穿，其余兵马负隅顽抗，却被骑兵轻松屠戮。
荆州水军见已经被包围，从后面开始大规模上岸跪地投降。
蔡瑁知道此战已经完了，唯有战船一股脑杀出，往下游顺风顺水逃窜这一条路可走。
可是楼船太过招摇，早被投石机打得残破，他只得找了快船夺路逃窜。结果被其他拥挤的战船撞翻，倒扣水中活活淹死了。
荆州水师群龙无首，很快全部投降，童远就此得到近万水军和几十艘楼船。
……
万山这边，也渐渐分出高下。
雷同、吴兰、候选、戴凌都是悍勇将领，一同麾军呐喊攻击万山，即使刘磐浴血奋战也被杀退百步，眼看在山上站不住脚。
刘表年岁已高，又有疾病，批甲列于军阵已经接近极限，此时一阵天旋地转几乎站不身。
“朝廷呐！朝廷的使者在哪！？那吕布被曹操围困，尚有使者降诏救人，现在怎么什么也没有？”
他几乎要晕厥倒下，可是想到自己是汉室宗亲，对手是祸害汉室的董贼余孽，他绝不能倒下！
拿出一柄匕首，吓得身边侍卫以为他要干什么。刘表抬手阻止他们，朗声说道:
“吾刘景升入荆州以来，于乱世之中营造一方安稳之地，存华夏之礼仪，此功天地为鉴！”
“今日吾发誓为汉室拼尽全力！请大汉为我集结勇士，请苍天赐予我以英才！”