此时的山岰出口之前，一支五千人的步兵将士早已经列好战阵，他们同样是手持硬弓利箭，正在向着山岰中的隋军将士放箭攻击。一片又一片的箭雨呼啸而上，然后又呼啸而下，直射向出口处还来不及撤退的隋军将士。
隋军将士出城迎战之时，只准备着和唐军将士短兵相接，冲杀一场，根本就没有携带硬弓利箭，而山岰的出口之前又被唐军挖了几条壕沟，他们攻不过去，同样，他们也撤不回去，因为后方的山岰已经被混乱的后军将士堵住。
隋军原来的先锋将领刘鑫已经身亡在壕沟之中，众先锋将领便纷纷望向暂时接任先锋指挥的将军。不过，新任的指挥将军同样是毫无对策。
因此，他们只能眼睁地看着敌人用利箭发起一轮又一轮的攻击，只能眼睁睁地看着自己身边的兄弟，一个又一个地中箭倒下。
此时的侯君集也调转马头，重新整理手下将士杀了回来。不过，他们此时正列阵站在步兵的后面，正在等待对隋军将士发起冲锋的最好机会。
隋军的后军将领在接到宋老生的撤军命令后，第一时间就领着手下调头冲向了山岰之外。正如宋老生所想，山岰后方的出口并没有多少埋伏，甚至都没有唐军将士在正面拦截。不过在山岰的两侧却各有五千唐军步兵，他们没有上前拦截，而是不停地向着撤退的隋军将士放箭攻击。
待到宋老生带着一队亲兵将士从山岰中狼狈冲出后，一万唐军将士便在将领的指挥下迅速行动，他们抬出一架架早已准备好的巨型拒马，将山岰出口里三层外三层地围了起来，还留在山岰中的隋军将士再冲不出去。
在唐军将士一轮轮利箭，巨石，圆木的攻击下，隋军将士早已经士气尽丧，现在又被主将宋老生抛弃，再撤不回去，隋军将士顿时军心崩溃，纷纷大喊着跪地投降…
两万隋军将士，成功冲出山岰的却不足八千人。宋老生冲出山岰之后，一口气又驾马高速奔逃了三四里，正想暗松一口气的时候，一支五千人的唐军骑兵又从路旁突然杀了出来，领军的将领正是身穿银色盔甲的李世民。
宋老生顿时脸色煞白，再无一点血气，只得再次催动战马向着霍邑城奔逃，他想要撤入城中，那里还有他的三万步兵。只要他能成功撤入了霍邑城，凭着三万将士，再征召一些城中青壮百姓，想要守住霍邑城并不是一件难事。
可惜，已经迟了！待他率领着被李世民追击到只剩下不到五千人的残军到达霍邑城南门时，李渊已经率领一万骑兵，一万步兵列阵在城门前等候！
而霍邑城的城门也早已经打开，城头之上也已经插上了李渊的属旗，城池之内还在时不时传出一阵阵呐喊声，撕杀声。很明显，唐军将士正在城内清剿那些拒不投降的顽固隋军将士。
原来，在宋老生追击侯君集离开没有多久，奉命留守霍邑城的窦轨便将守卫南城门的将士全部换成他自己的心腹将士。
很快，李建成就带领着五千名伪装成隋军的骑兵将士赶到，窦轨直接命令手下打开城门放李建成率军入城。。
可怜城里的三万隋军将士，不但被临时主将背叛，此时又被打了一个措手不及，根本就来不及组织大量的将士抵抗，直接就被李建成的五千骑兵打得连连后退，转身逃窜。
没过多久，李渊又带着数万大军赶到，在他的命令下，又有一万五千名步兵将士突入霍邑城中协助李建成。而李渊则带着两万将士在城门之前等候着宋老生的到来。