只是这个时候，已经攻克北城门的张大彪所部战士，已经一股脑儿的向城门袭进，歼灭在城门后方拦住的日军小队后，继续纵深攻击前进。
池上晃大杀气腾腾的亲自带兵阻拦，但是阻拦不到五分钟，就被张大彪亲自带着人马击杀歼灭。随后，张大彪一声怒吼，挥军直接杀进城内纵深，向宇都宫智的指挥部攻击前进。
昌平城此时已经是全城激战，各城门方向都已经被包围城池的新一团两个营，一个骑兵连和部分带出来的王承柱炮兵联合猛攻。激战之中，据守城池的宇都宫智所部日军九百余人，分兵把守，但是分兵把守的缺点是守军兵力严重分散。
但是对于宇都宫智来说，这是没有办法的事情。夜战之中的昌平城，爆炸的火光，子弹打出来的曳光痕迹十分明显。城中的老百姓一个个都锁死自家的门房，躲在家中不敢出来。虽然知道有可能攻击昌平的是中国人自己的军队，但是大晚上的夜战可不敢出来，免得子弹不长眼啊，被击中就倒大霉了。
城中，宇都宫智的大队部里，只剩下宇都宫智和老鬼子的参谋长浅井秀斗，一个随时向外界保持联系的通讯兵。其余指挥部的日军人员，都被宇都宫智撵出去拿起枪上前面拦住从北门共进城中的张大彪所部。
“少佐阁下，北门失守，东门也不保了，很快几分钟后就会失守。另外，南门和西门的守军急报，敌军猛攻，已经有支那军从城门杀进城中。西城和南城城区，恐怕也会很快守不住了。少佐阁下，我们突围吧！再不撤，就真的来不及了！”被爆炸振动的指挥部上面的吊灯摇摇晃晃之下，浅井秀斗已经坐不住了，越来越近了的枪炮声，说明从北门杀进城中的张大彪部已经杀到指挥部附近不远了，浅井秀斗只能够硬着头皮劝说宇都宫智率残部撤出昌平城。
宇都宫智神情凝重，在昏暗的指挥部的灯光摇晃的照耀下，老鬼子沉默几秒钟后挥手对浅井秀斗道：“现在各部加起来，还剩下多少人马？”。
“紧急统计，此时估计全城的兵力，只剩下不足四百人了！八路军已经从北门杀进来了。现在，距离我指挥部已经不远。眼下指挥部的大部分人员都已经拉出去拦住从北门杀进城的八路军，但是对方的步兵手中的火力大多是冲锋枪和轻机枪组成的快速火力。我们皇军士兵手中的三八式步枪，在巷战之中十分吃亏！少佐阁下，守不住昌平了，撤吧！”
宇都宫智听见了越来越近的枪炮声，虽然不甘心，但是只能够恨恨道：“命令各部向南城集结，准备从南城突围！”。
“哈依，少佐阁下！”浅井秀斗闻言松了口气，急忙重重的顿首应道。
而宇都宫智的动作不慢，趁着夜色的掩护下，向各处日军传令集结于南城门后，一举杀出重围。
昌平至此很快被李云龙部攻占，十余分钟后，得知昌平失守的多田俊在北平城里的华北方面军司令部里暴怒，直斥宇都宫智这个老鬼子就是个废物。
而昌平失守的消息也随后传到了倭国天皇那里，直接把裕仁震的不敢相信，随后就是一阵阵暴怒，直接发报怒斥多田俊务必绞杀奇袭北平地区的八路军。
因为，裕仁从独有的倭国皇军情报系统里得知，攻击北平周边地区的是李云龙的部队。